IPO项目中国有股转持实务.pptxVIP

IPO项目中关于国有股转持业务操作实务孙 凯 二O一二年六月—————————————————————————目　录第一章 国有股转持的含义及政策演变第二章 国有股转持的审批部门及相关制度规定第三章 IPO项目中国有股转持业务的律师操作实务第四章　国有创投机构转持义务的豁免 —————————————————————————————————第一章 国有股转持的含义及政策演变——————————————————————————————————— 国有股转持的政策依据 国有股转持的含义 国有股转持政策演变过程第一章 国有股转持的含义及政策演变—————————————————————————1 、国有股转持的政策依据财政部、国资委、证监会、全国社会保障基金理事会于2009年6月联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号，简称《实施办法》）2、国有股转持的含义《实施办法》第五条。国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 3、国有股转持政策的演变过程-国有股转持大事记————————————————————————————————————————————————————————————————————第二章 国有股转持的审批部门和制度规定——————————————————————————————————— 国有股转持的审批原则 国有股转持的审批部门 国有股转持的相关制度规定第二章 国有股转持的审批部门和制度规定—————————————————————————国家所有，分级管理 两级审批：（央企：国务院国资管理部门；地方企业：省级（计划单列市）以上人民政府国资管理部门）国有股转持的审批原则国有股转持的审批部门国有资产监督管理委员会 财政部门（金融类企业）审批权限：省级（含计划单列市）以上第二章 国有股转持的审批部门和制度规定—————————————————————————国有股转持业务所涉相关制度和规定国有股确认主要适用的规定要特别关注国资企发［1994］81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已于2008年被废止第二章 国有股转持的审批部门和制度规定—————————————————————————国有股转持业务所涉相关制度和规定国有股转持主要适用的政策第二章 国有股转持的审批部门和制度规定—————————————————————————国有股转持业务所涉相关制度和规定国有创投转持义务的豁免——————————————————————————第三章 IPO项目中国有股转持业务的律师操作实务——————————————————————————————————— 一、 国有股的界定二、 转持股份的计算方法和转持方式三、 转持政策实施后IPO公司国有股转持的程序四、 律师的主要服务内容——————————————————————————一、国有股东的界定108号文国有及国有控股企业、有关机构、部门或事业单位80号文难点是混合所有制企业中国有参股企业的界定。实务中，律师在协助当事人办理向国资部门申请的国有股权管理批复文件时，除了应熟练掌握和应用相关法规政策外，还应与当地国资部门进行充分的沟通。二、转持股份的计算方法及转持方式——————————————————————————三、转持政策实施后IPO公司的国有股转持程序（一）——————————————————————————股份转持构成股份处置和变动，须履行内部决策程序，如董事会批准（国有独资公司履行总经理办公会批准）；还需按国有资产处置的相关规定履行主管部门的审批手续。国有股东履行内、外部决策和审批程序承诺函出具对象：发行人、全国社保基金理事会。内容：1、转持股份数量（列明转持股计算公式）2、同意中登公司对转持股份的划转和登记。委托函出具对象：发行人第一大国有股东。内容：同意委托由其统一办理国有股确认及转持申请及备案等事宜。国有股东出具承诺函、委托函申请请示要附：发行人国有股确认及转持方案、各国有股东股本演变说明及国有产权登记证、各国有股东（层层追溯至国有出资机构）的工商登记查询卡、国有股东的决策及审批文件等。（具体可与审批部门沟通）发行人第一大国有股东向有权国资部门申请三、转持政策实施后IPO公司的国有股转持程序（二）——————————————————————————批复同时抄送全国社会保障基金理事会和中登公司国资部门出具批复批复内容主要包括：1、国有股东及持股数量的确认；2、各国有股东转持股份数量（计算公式）。批复作为发行人IPO申报的必备文件提交证监会1、以现金方式履行转持义务的，将现金缴