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税务筹划学熊晴海 主编第十一章公司重组税务筹划学习目标通过本章学习，要求了解企业债务重组、合并、分立、清算等特定事项的有关涉税问题，熟悉这些特定事项中企业如何通过税务筹划获取税收利益。学习要求了解：产权重组的含义。了解：产权重组税务筹划的一般原理。掌握：在几种产权重组形式中，企业需要承担的纳税义务。掌握：企业如何根据不同的纳税义务，选择产权重组的形式。掌握：如何处理产权重组中遇到的诸如清算日期选择等技术性问题。第一节 产权重组与税务筹划的一般原理一、企业重组的概念1.企业重组：指企业之间或企业内部通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整，是企业为改善其经营状况，获取对资产的最大利益，对存量资产进行企业间转移，进而实现各种生产要素的优化配置与组合。2.按照企业所有权变更的方向，可以把企业重组分为三种类型：一是减少企业所有权的重组，称为收缩型重组。二是扩大企业所有权的重组，称为扩张型重组。三是所有权总量不变，仅改变企业所有权结构的重组，称为内变型重组。二、税务筹划的原理分析1.产权重组中对流转税、所得税的税务筹划应考虑企业边界的影响和约束。2.产权和投资形成复杂的关联关系，关联价格的调整影响税收。三、国内外税务筹划操作现状比较第二节 企业收缩型重组中的税务筹划一、企业收缩型重组的概述企业的收缩型重组主要指企业的分立1.企业分立：指一个企业，依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。2.企业分立中的税务筹划技巧主要包括：①将特定产品的生产部门分立为独立的企业，以使流转税的税负降低；②在企业所得税采用累进税率的情况下，通过分立使原来适用高税率的一个企业，分化成两个或两个以上使用低税率的企业，使其总体税负得以减轻；③在混合销售行为中，通过分立实现税务筹划。二、企业分立中的所得税筹划1.企业分立中所得税的基本规范企业分立业务应按下列方法进行所得税处理：（1）被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。（2）分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认。企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：①被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。②被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。③分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不能按经评估确认的价值进行调整。（3）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。2.企业分立中的所得税筹划三、企业分立中的增值税筹划1.在增值税免税项目的基础上进行企业分立我国《增值税暂行条例》中规定，增值税的免税项目包括：农业生产者销售的资产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书、由残疾人组织直接进口供残疾人专用的物品等8项。2.在产生进项增值税的基础上进行企业分立3.通过企业分立实现增值税筹划的规律总结还有两种情况可以按照这一思路进行税务筹划：一是企业内部设置的运输部门可以分立成独立的运输企业。二是使用废旧物资进行生产的企业。四、混合销售行为中的分立筹划第三节 企业扩张型重组中的税务筹划一、扩张型重组的概述1.扩张型重组：指企业的并购（M＆A）行为，包括合并（merger）和收购（acquisition）两种方式。2.合并：指两个或两个以上的企业按照规定程序合并为一个企业的法律行为。3.收购：指企业对其他企业的全部或部分所有权的购买行为。4.企业合并包括吸收合并与新设合并两种形式。5.吸收合并：指一个企业吸收其他企业，被吸收的企业解散。6.新设合并：指两个或两个以上企业合并成一个新企业，合并各方解散。二、税务筹划原理1.并购目标企业类型与税务筹划2.并购目标企业财务状况与税务筹划三、企业合并中所得税的筹划1.企业合并中所得税的基本规范企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。（1）通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。（2）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。②被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前