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我国出版业准兼并现象分析论文 2003年4月18日，高等教育出版社分别与中山大学、天津大学、吉林大学就重组大学出版社和共同筹建“高等教育出版集团”签订合作协议，仪式在北京人民大会堂举行，拉开了中国出版业并购序幕。 据悉，重组将以资本和业务为纽带，明确产权关系和经营责任，建立和完善法人治理结构，在对大学出版社进行资产评估的基础上，高教社通过投入资金成为大学出版社出资人，并享有相应的权益；重组后，大学出版社仍保留独立的法人地位，并按公司化的模式进行改造，形成规范合理的法人治理结构；高教社将扶持大学出版社在相关学科专业做强做大。重组协议中规定，在重组中，高教社出资51%，合作方出资49%，组成董事会管理重组社，实行董事会领导下的社长负责制。重组社将成为高教社的控股子公司，将来由子公司和其他外围企业组建高等教育出版集团，高教社是集团的核心企业。 高教社与大学出版社的并购重组，在出版界引起了强烈反响。对于该起并购案，仁者见仁，智者见智。笔者在此暂做一粗浅探讨。 一、高教社并购案的性质界定：准兼并 对该起并购，电子工业出版社社长王志刚认为，能否叫做国有资产并购或重组，还很难说。我们的分析就从这里开始：这次并购是否属于真正的并购？ 与并购最相关的词有两个：兼并(Merger)与收购(Acquisition)。所渭兼并，指的是两个或两个以上的企业，按某种条件组成一个企业的产权交易行为。而收购是指一企业以某种条件取得另一企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。兼并与收购的区别在于前者指一企业与其他企业合为一体，而后者则仅仅是一方对另一方居于控制地位。但收购也是广义兼并的一种，学术界和实业界都习惯将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为MA，中文简译为“并购”。本文也采用这种用法。并购大都发生在资本市场，或者以资本市场为主要的参照系统。并购的实质是产权的移转和流动。 考察高教社并购案，我们可以总结出几个特点：第一，就兼并主体来说，无论是高等教育出版社还是中山大学等三个大学出版社，都属于国有的事业单位，其资产都属国有。这就是说，兼并中的产权转让是在同一个最终所有者为背景的情形下发生的产权转移。第二，兼并是有偿的，这就又有别于最近盛行的行政性合并（无偿的）。第三，高教社与中山大学等大学出版社并不属于同一个主管部门。高教社属于教育部主管，大学出版社则属于大学的下属单位，该大学才是教育部的直属机构。 具备以上这些特征的高教社并购案，其实在国有企业领域早已经出现。有学者为其取了一个比较恰当的名称：准兼并，并在此基础上提出了“准兼并”假说。该假说的内容是这样的：公司兼并的实质，在于通过所有权的有偿转让，取得对公司的全部或部分控制权。而在我国，从理论上说国有企业的所有者是国家，国有企业的产权转让是在同一个最终所有者为背景的条件下发生的产权转移。这种情形不能视为严格意义上的兼并。但是，由于企业的主管部门、当地政府、企业管理层并不同于一般意义上的利益相关者，他们在不同程度上通过这样或那样的方式，对公司实际上拥有某种意义上的产权。所以，在这种利益格局下，中央政府若想再对企业作无偿的调拨和分配，也是一件极其困难的事情。正是在这一意义上，为区别于典型的市场经济环境下的产权有偿买卖和交易，以及计划经济体制下的产权无偿调拨和转移，将上述产权转移称做“准兼并”。假说认为，形成“准兼并”现象的根本原因在于，国有经济中的利益主体事实上各自拥有或多或少的国有企业产权，从而已变成拥有或多或少产权的产权主体。国有企业准兼并行为反映了目前国有企业“国家统一所有、政府分级监管”的原则下，中央政府、地方政府和国有企业之间的利益矛盾和利益冲突。 所以这里的结论是，高教社并购案的性质是准兼并，而不是真正意义上的兼并。 二、出版业准兼并的原因分析及弊端 准兼并现象在国有企业产权交易中早已出现，随着我国上世纪七十年代末的国有企业改革而拉开帷幕，时间大致在1984年前后。出版业不同于一般的行业，为何现在也出现了准兼并现象呢？ 准兼并现象的出现，可以说是我国加入WTO，出版市场开放后产生的一个连锁反应。中国加入WTO后，出版市场将逐步对外开放。我们的开放承诺是：逐步开放出版物的发行和印刷市场。具体来说，就是在入世1年内，外资可以以合资的方式在北京、上海、天津、广州、大连和青岛，以及深圳、珠海、汕头、厦门和海南进行图书的零售；入世2年内，中国所有省会城市和重庆及宁波将对合资的零售图书企业开放，同时外资可以控股；入世3年内，允许外资服务提供者从事书报刊的批发，且在控股、地域及数量方面没有限制。出版市场开放后，国外出版企业特别是大出版集团必将进入中国这个大市场。与国外出版企业相比，国内出