投行第二章企业改制与重组.pptxVIP

第二章 企业改制与重组;公司融资方式的比较;公司融资方式的比较 ---资产负债表的视角;公司融资方式的比较 ---公司融资渠道;公司融资方式的比较 ---公司融资理论;公司融资方式的比较 ---公司融资理论;公司融资方式的比较 ---直接成本比较;公司融资方式的比较 ---直接成本比较;商业银行贷款基准利率;公司融资方式的比较 ---直接成本比较;银行贷款与股票融资的优缺点比较;股权融资可有效降低资产负债率;发行： 发行价＝0.25元×32倍＝8元 发行市值＝8元×2,000万＝1.6亿元 发行后： 每股净资产＝ ＝4元 资产负债率＝ ×100％＝33％ ;巨人集团的前世今生;;;资本增值的方式;1999-2009年中国证券市场筹资情况;2000-2008年我国股权融资情况;投资银行从业者的素质;改制;我们可以将改制分为广义和狭义两个概念，广义的改制指公司制改造，机制性改???，包括按有关法规和国际惯例进行公司内部功能性建设。 而狭义的改制就是按公司法要求由非公司制企业改为股份有限公司形态的公司制企业。显然后者是最基本的法定的要求，一般要求达到一定的发起人，注册资本，并建立公司所要求的董事会、监事会及公司管理层，而前者则是一个渐进的过程。 我们指按《公司法》要求设立股份有限公司，并在设立过程中及设立之后，通过改革公司的内部制度和运行机制，建立公司的组织机构和治理基础，实现规范运作。;企业重组的定义;企业改制的总体要求;设立拟上市股份公司的主要法律依据;设立股份公司的主要条件;设立股份公司的主要注意事项(一);最终股东;PE与最终股东;谨慎四类股东;职工持股会;村民委员会可否出资;事业单位可否出资（一）;事业单位可否出资（二）;国有股权界定;国有股：国家股和国有法人股 国家股：有权代表国家投资的机构或部门向股份之企业投资形成的股份。 国有法人股:具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成的股份。 国有资产折股：按评估确认后的净资产折股 国有股股本÷发行前国有净资产＞65%，但股票发行溢价倍率不低于折价倍率 即股票发行价格÷ 股票面值＞发行前国有净资产÷国有股股本;设立股份公司的主要注意事项(二);;;;设立股份公司的主要注意事项(二);一、发起设立;连续经营业绩计算问题（一）;连续经营业绩计算问题（二）;设立股份公司的主要注意事项(三);;设立股份公司的主要注意事项(四);关于无形资产占出资额的大小问题;设立股份公司的主要注意事项(五);设立股份公司的其他注意事项 -----人;设立股份公司的其他注意事项 -----人;设立股份公司的其他注意事项 -----人;;;企业改制方案需注意的主要问题（同业竞争）;企业改制方案需注意的主要问题（同业竞争）;为解释不构成同业竞争，发行人往往从行业细分、技术细分等角度进行解释，但监管部门强调“行业划分不能过细”，销售区域、产品、客户等存在差异不能说明不存在同业竞争，设备、工艺流程、技术通用性等相似的应该整体上市，除非有合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不纳入发行人。 控股股东、实际控制人的亲属涉及同业经营的，需关注亲属关系远近、业务紧密度、历史上及目前的相互关联等。若不影响到独立性，需要对日后是否收购、具体的收购安排、定价公允性等作出披露和承诺。监管部门特别指出，亲属范围界定上不能单纯从准则规定，姻亲等关系也要关注。 ;企业改制方案需注意的主要问题（关联交易）;企业改制方案需注意的主要问题（商标权的处置）;企业改制方案需注意的主要问题（商标权的处置）;企业改制方案需注意的主要问题（资产评估）;企业改制方案需注意的主要问题（税收减免）;企业改制方案需注意的主要问题（政府补贴）;企业改制方案需注意的主要问题（政府补贴）;企业改制方案需注意的主要问题（控制人财务状况）;上级主管部门;改制流程;改制流程（续）; 辅导与授课;;备案及辅导;辅导授课的内容;1、历史遗留问题的清理 2、讨论公司的募投项目（可研、环评、土地等） 3、上市的具体方案（发行多少股，拟于什么板块上市） 4、环保等部门的核查，并出具相关文件;制作申报文件; 辅导验收;补充阅读材料