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— PAGE \* Arabic 1 — 万科企业的股东大会管理制度明细  万科企业的股东大会管理制度明细  1  万科企业股份有限公司  股东大会议事规则  (修订稿)  第一章总则  第一条为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的作用,根据(以下简称””)、(以下简称””)、、(以下简称””)及有关规定,制定本规则。  第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。  第二章股东大会的一般规定  第三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:  (一)决定公司经营方针和投资计划;  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事  2  项;  (四)审议批准董事会的报告;  (五)审议批准监事会报告;  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;  (九)对公司发行债券作出决议;  (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;  (十一)修改公司章程;  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;  (十三)审议批准变更募集资金用途事项;  (十四)对公司在一年内购买、出售、处理重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出决议;  (十五)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在及本规则所述的对外担保范畴之内;  (十六)审议公司对外担保中,为资产负债率超过70%的担保对  3  象提供的担保;  (十七)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;  (十八)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;  (十九)审议批准公司股权激励计划;  (二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。  第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告深圳证监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。  第五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:  (一)董事人数不足规定的法定最低人数,或者少于所定人数的三分之二时;  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;  4  (四)董事会认为必要时;  (五)监事会提议召开时;  (六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的;  (七)公司章程规定的其它情形。  前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前,前述第(三)项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东大会所做出的决议无效。  第六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及;  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;  (四)应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。  第七条公司股东大会以现场会议形式在公司章程规定的地点召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,经过各种方式和途径,如网络等方式,扩大股东参与股东大会的比例。股东经过上述方式参加股东大会的,视为出席。  5