公路PPP工程项目公司组建方案.doc

公路PPP工程项目公司组建方案 项目公司设立 项目公司的成立 在本协议生效日后三十[30]日内，在乐山市注册设立项目公司。登记管理机构向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。 项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。 项目公司的名称及法定地址 项目公司的名称为：***（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准； 项目公司的法定地址为：乐山市 项目公司组织形式 项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任， 项目公司经营范围 *****（暂定），最终以工商部门登记注册的为准。 合作期限及延长 除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的经营期限为自领取营业执照之日起至项目公司经营期届满。 在不违反法律规定、项目协议及本协议的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。 投资总额与注册资本 投资总额 项目公司的投资总额暂为壹拾亿[1000000000] 元整。 注册资本和股权比例 项目公司的注册资本为壹仟万 元整。 项目公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押等担保，若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，甲方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位； 甲方和乙方认缴的项目公司的注册资本分别如下： 甲方认缴的注册资本为伍佰伍拾万 [5500000]元整，占项目公司注册资本总额的百分之五十五[55%]； 乙方认缴的注册资本为肆佰伍拾万 [4500000]元整，占项目公司注册资本总额的百分之四十五[45%]。 出资方式 甲乙双方均以货币方式出资，出资时间及次数以满足本项目的实际建设、融资需求以及法律规定为原则。 股权转让 乙方不得将持有的公司股权转让给除甲方以外的任何第三方；若乙方转让，甲方必须受让。 股东会 股东会的组成 项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高机构。 股东会的职权 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为； 对公司发行债券作出决议； 对股东转让股权作出决议； 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； 决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； 制定和修改公司章程； 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项； 股东会决议必须经全体股东一致通过，并在决议文件上签名。  董事会 董事会的组成 董事会的成立 项目公司营业执照签发之日，为项目公司董事会成立之日。 董事会构成 董事会由五[5]名董事组成，设董事长一[1] 名。甲乙双方各委派两[2]名董事成员，职工代表一[1] 名，董事长由甲方提名，并报经董事会选举产生。 任期 董事每届任期三[3]年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。 任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。 不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构办理变更。 董事会的职权 董事会对股东会负责，依法行使下列职权： 召集股东会会议，负责向股东会报告工作; 执行股东会的决议; 决定公司的经营计划和投资方案; 制定公司的年度财务预算方案、决算方案: 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案: 制定公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 决定公司内部管理机构的设置; 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 法律、法规和公司章程规定的其他职权。 董事长的职权 4.3.1 董事长是项目公司的法定代表人，其职权如下： 召集、主持董事会会议； 检查董事会决议实施情况； 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止； 签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件； 经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件； 经董事会授权，项目公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。 4.3.2 董事长