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股权收益权转让及回购协议 【】 股权收益权转让及回购协议 编号：（） XX信托有限公司 2019年月 第 1 页 共 27 页 股权收益权转让及回购协议 股权收益权转让及回购协议 甲方（转让方）：有限公司 住所（地址）： 法定代表人： 乙方（受让方）：信托有限公司 住所（地址）： 法定代表人： 鉴于： I 甲方为依法成立并有效存续的法人，现合法持有本协议项下的标的收益权。 II 乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业 务的非银行金融机构，拟设立“第一号单一资金信托”（以下称“本信托”）。 III 经甲乙双方协商一致，乙方拟以本信托项下信托资金购买甲方依法持有的标 的收益权。甲方同意向乙方转让标的收益权，并按照本协议约定情形进行本 次转让及回购事宜。 为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共 和国信托法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就本次转 让及回购事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。 1 定义 除非文意另有所指，下列词语在本协议中具有如下定义： 1.1 本协议 ：指本《股权收益权转让及回购协议》及对其的任何有效修订、 第 2 页 共 27 页 股权收益权转让及回购协议 补充。 1.2 本信托：指乙方作为受托人设立的“第一号单一资金信托”。 1.3 标的股权收益权/标的收益权 ：指基于标的股权产生的取得本协议第2.1 款所述股权收益的财产性权利。 1.4 标的股权 ：指甲方合法持有的【 】【 】%的股权及基于 上述股权产生的一切权利和权益。 1.5 目标公司： 【 】 1.6 信托资金：指本信托项下委托人交付的信托资金。 1.7 转让价款：指乙方因受让标的收益权而向甲方支付的全部转让价款总 额。 1.8 转让价款支付日：指乙方向甲方支付标的收益权转让价款之日（如分 笔支付的，支付每笔转让价款之日均为转让价款支付日）。 1.9 回购：指甲方将本协议项下的标的收益权转让给乙方后，按照本协议约 定自乙方处回购标的收益权，并按照本协议约定向乙方支付回购价款。 1.10 回购价款：指甲方自乙方处回购标的收益权而应向乙方支付的全部价 款。 1.11 业绩对赌金额：指本协议第5.2条的约定，转让方根据目标公司业绩评 估结果应向受让方支付的金额。 1.12 回购基础款/本金：指相当于转让价款金额的回购价款；分笔支付转让 第 3 页 共 27 页 股权收益权转让及回购协议 价款的情况下，每笔转让价款对应的回购基础款为每笔转让价款金额， 回购基础款总额为每笔转让价款金额之和。 1.13 回购基础款/本金余额：就某一日期而言，系指乙方按照本协议约定支 付的转让价款总额减去甲方已经支付的回购价款中的回购基础款/本金 后的余额。甲方根据本协议约定将回购基础款/本金支付至乙方指定账 户的当天，回购基础款/本金余额相应核减。每笔转让价款对应的回购 基础款/本金分别支付的情况下，每笔转让价款对应的回购基础款/本金 余额为每笔转让价款金额减去甲方已经支付的该笔回购基础款/本金金 额。 1.14 回购溢价：指甲方按照本协议约定应支付给乙方标的收益权回购价款 中除回购基础款/本金以外的款项。 1.15 转让期间 ：指自转让日（含该日）起至甲方支付完毕本协议项下所有 款项之日（不含该日）的期间。 1.16 转让日：指甲方将标的收益权交付给乙方，乙方合法取得标的收益权 之日。乙方向