《股东一致行动人》范文.docxVIP

“上市公司股东及其一致行动人”主要是指什么？ 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第83条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。” 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。 十一种一致行动人的举例 （一）投资者之间有股权控制关系；例如：股权控制关系中，只有持股50%以上才属于控制的关系。 如，A持有B60%的股份。（二）投资者受同一主体控制；例如：甲持有乙60%的股份，甲又持有丙65%的股份，这种情况下，乙和丙同受甲的控制，因此乙和丙也是构成一致行动人的。 （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；例如：A投资者的一名董事，同时又在B公司担任董事。（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；例如：A投资者和B投资者，A投资者同时也是B投资者的一个股东。 A和B是一致行动人。（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；例如：A公司是非银行机构，甲作为投资人要取得B公司的股份，A公司帮助甲融资，这时A与甲就是一致行动人。 （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；例如：投资者同是某合伙企业的合伙人。这两个合伙人之间就是一致行动人。 （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；例如：甲欲收购乙上市公司，如果张某持有甲公司35%的股份（超过了30%），同时，张某还持有乙公司的股份，这种情况下，甲和张某构成一致行动人。（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；例如：甲欲收购乙上市公司，甲的董事张某如果持有乙上市公司的股票的，那么甲和张某就构成一致行动人。 （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；例如：甲欲收购乙上市公司，如果张某持有甲公司35%的股份（超过了30%），李某是甲公司的董事，另外，A是张某的法定直系亲属，B是李某的法定直系亲属，这种情况下，如果A和B持有乙上市公司的股份的，那么A和甲，B和甲构成一致行动人。（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；例如：上市公司乙，A是乙的高管，此时A的父母（或是A的父母投资成立的丙企业）持有乙（本公司）的股份，如果某一位投资人收购上市公司乙时，那么A的父母与A和收购人就构成一致行动人。 （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；例如：甲上市公司的董事A,A所控制的法人乙也持有甲的股份，此时甲和乙在收购某个公司的时候就属于一致行动人。 一致行动人的介绍 一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上是指在上市公司收购过程中，