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北京汇源食品饮料有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则、《中华人民共和国公司法》和《北京汇源食品饮料有限公司合资合同》的规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制订本公司章程。 第二条 公司名称：北京汇源食品饮料有限公司（以下称“公司”）英文名称：BEIJING HUIYUAN FOOD ＆ BEVERAGE CO.，LTD公司法定地址：北京市顺义区北小营 第三条 公司合营各方如下： 甲方：北京汇源饮料食品集团有限公司 法定代表人：朱新礼 住所：北京市怀柔县庙城镇 乙方：TOTAL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（涛涛国际控股有限公司） 法定代表人：房孝玲 住所：P.O.Box 957 Offshore Incorporations Center,Road Town,Tortola,British Virgin Islands（英属维尔京岛路镇 957 号信箱） 北京康乐包装厂 住所：北京市怀柔县杨宋镇凤翔科技开发区 法定代表人：朱新礼 国籍：中国 北京七星抗生素厂 住所：北京市顺义区北小营镇北府村南 法定代表人：彭玉明 国籍：中国 北京市顺义区北小营农工商联合总公司 住所：北京市顺义区北小营镇政府院内 法定代表人：孙德 国籍：中国 第四条 公司为外商投资的有限责任公司。公司实行自主经营，独立核算，自负盈亏，公司以其全部资产对公司债务承担责任，合营各方以各自认缴的出资额对合营企业债务承担责任。 1 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，公司的一切活动，须遵守中国法律、法规和有关条例规定。 第二章 公司宗旨、经营范围 第六条  公司的宗旨：公司各方在真诚合作的基础上，本着加强交流的指导思想，通过合 作，引进先进的技术装备、科学工艺及全面的质量管理，利用中国的资源、技术 人才，生产出适合国际市场消费的高档次产品，使投资各方获得满意的经济效益。 第七条  公司经营范围：果蔬汁饮料、系列食品、奶制品的生产及销售自产产品。 第八条  合营企业规模为：年生产各种果蔬汁饮料、食品 50 万吨。 第三章 投资总额和注册资本 第九条  公司的投资总额为 6000 万美元，注册资本为 2000 万美元。 第十条  公司合营各方出资如下： 1、甲方：认缴出资额为 1400 万美元，占公司注册资本的 75%； 2、乙方：认缴出资额为 500 万美元，占公司注册资本的 25%； 3、丙方: 第十一条  公司应按合同规定的期限缴清各自应缴的出资额。合资公司投资总额与注册资本之间如果有差额，差额部分可由合资公司向当地银行申请贷款或由甲、乙双方共同出资解决。 第十二条  合营各方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：公司名称；公司成立日期；公司合营者名称、出资额和出资日期；发给出资证明书的日期。 第十三条  股东持有的股份可以依法转让。发生股权转让时，公司其他股东在同等条件下，有优先认购权。公司股东的股权转让或投资比例的变更，应由董事会通过，并报原审批机关批准，向原登记机关办理变更登记手续。 第十四条  公司一股东向第三者转让出资额的条件，不得比向其他股东转让的条件优惠。否则，其转让无效。 第十五条  公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 2 第四章 董事会和监事会 第十六条 公司设董事会，董事会是公司的最高权利机构。 第十七条 公司董事会决定企业的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度经营报告、资金、借款等）； 2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 3、通过公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构： 5、修改公司章程； 6、讨论决定公司停产、终止、或与另一个经济组织合并；7、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；8、负责公司终止和期满时的清算工作；9、讨论决定合营企业的工资计划；10、其他应由董事会决定的重大事宜。 第十八条 公司董事会由三名董事组成。其中，甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。 第十九条 董事长由甲方指定的一名董事担任，副董事长一名，由乙方委派。 第二十条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十一条 董事会会议应在北京市召开。 第二十二条 董事会会议每年定期召开一次，董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集时，由董事长委托授权的副董事长或其他董事召集并主持董事会会议 经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十三条 董事长应在董事会开会前十天书面通知全