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中外合资公司章程（2） （１）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。 （２）中外合资经营企业章程参考格式： 中外合资经营企业章程（参考格式） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司（以下简称甲方）与 国 公司（以下简称乙方）于 年月 日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。 第二条 合营公司名称为 有限责任公司。 1 外文名称为： 合营公司的法定地址为：  省  市  路  号。 第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国 公司 省 市 路 号。 乙方： 国 公司 国 。 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品， 达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可 以根据自己的特点写。） 2 第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及 对销售后的 产品进行维修服务。 第八条 合营公司生产规模为： 年 （表示量的单位） 年 年 第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： 年：出口占百分之 ； 中国内销售占百分之 。 年：出口占百分之 ； 中国内销售占百分之 。 （注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。） 第三章 投资总额和注册资本 3 第十条 合营公司的投资总额为人民币 元。 合营公司注册资本为人民币 元。 第十一条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元； 元； 机械设备 厂房 元； 土地使用权 元； 工业产权 元； 其它 元。 乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元； 机械设备 元； 工业产权 元； 其它 元。 4 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： －－决定和批准总经理提出的重要报告； 5 （如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） －－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； －－通过公司的重要规章制度； －－决定设立分支机构； －－修改公司规章； －－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； －－负责合营公司终止和期满时的清算工作； －－其它应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为四年，可以连任。 第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十二条 董事会例会每年召开 次。经三分之一以上的董事提议，可 以召开董事临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 6 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 第二十九条 下列事项须董事会一致通过。（注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 第五章 经营管理机构 7 第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。） 第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董 事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织