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中外合资经营厦门 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律、法规， 中国 公司（以下简称甲方）与 国 公司（以下简称 乙方）于 年月 日在中国厦门签订合资经营厦门 有限公司 （以下简称合营公司），特制订本章程。 第二条 合营公司名称：厦门 有限公司；英文名称： XIAMEN CO.，LTD；法定地址：厦门市 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方：中国 公司，法定地址为： ； 乙方： 国 公司，法定地址为： 。 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守 中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨 第六条 合营公司宗旨为：使用 先进技术，生产和销售 （注： 写明产品名称）达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。 第七条 合营公司经营范围为：生产、制造 。 第八条 合营公司生产规模为：初期年产量 ，年产值 人民币； 最终年产量 ，年产值 人民币。 第九条 合营公司向国内、国外市场销售其产品，其外销比例 %。 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为 币 万元，注册资本为 币 万元。 第十一条 甲、乙双方出资如下：甲方出资 万元，占%，其中：现金 万 1 元、机械设备 万元、厂房 万元、土地使用权 万元、工业产权 万元、 其它 万元；乙方出资 万元，占%。其中：现金 万元（以外汇出资）、 机械设备 万元、工业产权 万元、其它 万元。 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原批准机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十七条 合营公司营业执照签发之日为公司董事会成立之日。 第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定。 第十九条 董事任期 年，经委派方继续委派，可以连任。 第二十条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： （一） 修改公司章程； （二） 解散公司； （三） 调整公司注册资本； （四） 一方或数方转让其在本公司的股权； （五） 一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人； （六） 公司合并或分立； （七） 抵押公司资产； …… 第二十一条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。 2 第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指 定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的 10 日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。 第二十三条 董事会年会临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。 第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 60 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 45 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。 第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。 第五章 经营管理机