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股权转让暨合作经营合同协议书范文 股权转让暨合作经营协议甲方〔股权受让方〕：法定代表人：乙1方〔股权转让方〕：法定代表人：乙2方〔股权转让方〕：法定代表人：丙方〔保证方〕：法定代表人：鉴于：1、乙方1与乙方2于年月日共同签署发起人协议和章程，设立了置业有限公司〔以下简称“目的公司〞〕，主要经营范围为房地产开发及销售，并于年月日签发营业执照，营业期限为长期，目的公司住宅地为，目的公司注册资本为人民币元整，其中乙方1占目的公司55%股份、乙方2占目的公司45%股份。各方协商全都评估并认可目的公司的价值为人民币〔大写〕〔￥元〕。2、目的公司系投资集团有限公司为履行其与新区管理委员会签订的《合作框架协议》及《补充协议》〔合同编号，详见附件一〕而设立，新区管委会同意由目的公司代表投资集团有限公司履行合同，承接《合作框架协议》及《补充协议》所商定的工程，对工程进展投资建立和运营并享有工程投资的全部收益权，同时享有投资集团有限公司在市各项权利及各项优待政策，包括以前述合同商定的底价获得五宗地块用法权，详细的优待政策见附件二〔优待政策系列文件〕。3、目的公司于年月日在市注册成立了有限公司〔下简称公司〕，公司注册资本人民币元，实缴出资人民币万元，由目的公司持100%股权。公司获得了市出让宗地编号为宗地用法权〔下简称目的地块一〕，规划建筑面积万平方米，目前建立现状为主体框架封顶。4、乙方情愿根据甲方与第三方签订的《借款合同》中商定的条款和条件将乙方股权转让给甲方，最终甲方持有目的公司51%的股权，各方同意本协议签订且乙方收到银行承兑汇票后30日内完成相应的股权变更登记，甲方情愿依本协议商定的条款和条件受让上述转让股权，享有相应的权利并担当相应的责任。目的公司51%的股权变更登记至甲方或甲方指定的第三人名下后，甲方于年月日出借给目的公司一亿元整的借款自动转为甲方支付的股权转让价款，原《借款合同》中商定的还款责任及利息等商定均不再实际履行。5、鉴于甲方在筹措资金及融资方面的优势，乙方在争取政府优待政策方面的优势，故双方合作的根底为：甲方全面负责目的公司融资，融资本钱由目的公司担当。乙方及保证人负责并保证落实以投资集团或目的公司的名义与市各级政府签订的各项协议涉及土地相关的优待政策，乙方及保证人保证在本协议签订后按前述相关的优待政策获得相应的土地用法权〔但因甲方缘由除外〕。基于上述鉴于条款及甲方已做的尽职调查，为有利于双方签订及履行本协议，本着合作共赢且在公正公正、老实信誉的原那么下，双方协商全都达成如下条款供各方共同遵守：第一条定义1、在本协议中，除非上下文另有所指，以下词语一般具有以下含义：“目的公司〞指置业有限公司；“甲方〞指房地产开发有限公司；“乙方〞指乙方1天和进展有限公司及乙方2天佳置业有限公司；“丙方〞指自然人李某某；“合同清单〞指目的公司与第三方签订的合法有效的合同及协议的清单列表；“转让股权〞指乙方转让相应比例股权使甲方最终持有目的公司51%的股权；“转让价款〞指乙方转让目的公司51%的股权给甲方并获得相应的土地用法权后由甲方支付的股权转让总价款；“本协议〞指本协议全部条款、经甲乙丙各方协商全都形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；“借款合同〞指由甲方与1、2、3、共同签订的借款合同；“费用〞指因股权转让事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。2、条、款及项均分别指本协议的条、款项。3、本协议中的标题均为便利阅读而设，不影响对本协议中详细条文的理解与说明。其次条转让标的1、本协议中的转让标的为本协议1.条款所定义的“转让股权〞。2、本协议签订生效后，通过相应的持股支配甲方将最终持有目的公司股权比例为51%，乙方及其他股东共同持有目的公司的股权比例为49%。第三条转让价款1、甲方受让转让股权的转让价款为人民币〔大写〕〔￥元〕。2、甲方依3.1条商定的转让价款获得目的公司51%的股权，乙方不得回绝，乙方保证该股权转让不存在法律障碍且已通过有效的股东会决议，否那么视为乙方违约并应担当相应的违约责任。第四条《借款合同》中商定的借款处理1、经三方协商全都，甲方依据《借款合同》向目的公司支付的款项人民币〔大写〕〔￥元〕，在本合同签订生效后自动转为甲方支付的股权转让价款。2、如因甲方违约而造成股权转让失败的，那么乙方仅退还本协议4.1之条款中已支付的款项本金但不支付利息，如因乙方违约而造成股权转让失败的，那么乙方向甲方返还本协议4.1之条款中已支付的款项，并按原借款合同商定支付利息，计息期为甲方支付款项之日起至乙方返还款项之日止。第五条付款条件及方式1、甲方于本协议生效前付款至实业有限公司账户的借款，在本协议生效后转为甲方