PE运作实务及尽职调查.pptVIP

- PE运作实务 - 尽职调查 北京中金华创投资管理有限公司 2010年5月;引子：有限合伙制股权投资基金的基本运行框架; 尽职调查概览 财务尽职调查概述 财务尽职调查重点考虑事项 投资的潜在风险;BP、项目接洽;项目库;尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等; 公司股权沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场;尽职调查的关注点;举例：如何进行股权沿革的调查;举例：如何进行人力资源调查;举例：如何进行盈利能力预测;举例：如何进行部门访谈;不要轻易相信奇迹;关注硬的的财务数据;注重现场体验;尽职调查的目的;致命缺陷（Deal breaker）是目标企业或其产品系列面对的、如果不解决或不 恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的经营问题或市场条件。; 尽职调查概览 财务尽职调查概述 财务尽职调查重点考虑事项 投资的潜在风险;立项;立项;财务尽职调查的基本原则;;财务尽职调查的基本方法;财务尽职调查的调查对象;财务尽职调查与审计的区别;外聘中介机构操作;外部尽职调查报告的使用;财务尽职调查报告示例;审计工作底稿的使用; 尽职调查概览 财务尽职调查概述 财务尽职调查重点考虑事项 — 财务尽职调查 - 会计政策及会计估计 - 财务状况 - 营运状况 - 关联方交易 - 私营企业调查示例 — 税务尽职调查 — 商业尽职调查 投资的潜在风险;财务尽职调查的重点考虑事项;财务尽职调查的重点考虑事项（续）;会计政策及会计估计（续） 关注不同行业特殊的会计政策 收入确认 — 金融机构 — 保险公司 — 互联网企业 — 房地产企业 — 制造企业 — 零售企业;会计政策及会??估计（续） 重要会计估计 — 长期资产折旧/摊销年限 — 长期资产减值准备 — 坏账准备及存货跌价准备 — 产品质量保证金的计提 — 递延所得税资产的计提 ;会计政策及会计估计（续） 关注不同会计准则下会计政策的选择 — 美国通用会计准则与国际财务报告准则正在进行协同 — 中国新会计准则与国际财务报告准则已经趋同（但仍然存在差异） — 香港联合交易所将接受基于中国新会计准则编制的报告 — 会计准则之间的差异不应影响会计估计 — 会计政策的选择应在准则框架允许范围内尽量一致;财务状况 对于目标企业资产，应特别关注其所有权及资产价值 流动资产 流动资产潜在减值 — 计算存货周转率及应收账款周转率并与同行业平均水平比较 — 流动资产期后变现情况 — 大额其他应收账款及预付款项 — 与关联方交易相关的资产余额 金融工具 — 注意审阅目标企业重要合同/协议、观察其中是否有特别条款需要特殊会计处理 — 注意目标企业特有的复杂理财产品 — 注意金融工具的分类（部分分类须予以公允价值计价） 存货 — 有没有将内部销售产生的实现利润予以剔出而导致存货高估 — 可能对于发出存货或者寄售商品等缺乏有效监控，并导致收入确认不及时 — 对于存货的管理水平不足导致其资金占用水平的较高;财务状况(续) 长期资产 长期资产是否符合资产确认条件 企业房屋及土地的产权状况 — 是否取得了产权证明 — 未来取得产权证明是否存在困难 — 产权问题可能影响企业未来的上市问题 — 有些资产可能已经被用于抵押，或者被其他公司/业务占用 — 有些房产或者土地可能租赁而来，并没有权属（注意租赁合同的实质） 长期资产潜在减值 — 比较同行业资产收入比例 — 比较同行业资产折旧年限 — 企业盈利状况和市场利率变化 — 是否满足利息资本化的条件;财务状况(续) 长期资产 长期股权资产 — 不仅关注投资比例，应根据实质确定是否具有重大影响，能否采用权益法核算 无形资产 — 是否符合无