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关于天鸿世纪公司的尽职调查文件清单 第 PAGE \* Arabic 10 页 关于清华同方光盘股份有限公司境内上市天鸿世纪公司的 尽职调查文件清单 本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。 关于本清单的几点说明： 本清单中的下属企业指清华同方光盘股份有限天鸿世纪公司的全资、控股或参股公司、企业或其他实体；高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人； 在筹备发行收购进行的过程中，如果公司和/或下属企业根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司和/或下属企业收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本； 对于清单中的有些要求，如果公司和/或下属企业没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料； 若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件； 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充； 若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。 一. 组织性文件 1． 公司的组织性文件 .1 公司的章程、细则、股东会、董事会和监事会议事规则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 公司自设立以来的公司文件记录，包括： 董事会会议纪录、股东大会会议纪录及监事会会议纪录； 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 关于公开发行证券的授权和批准或类似的任何文件。 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2． 下属企业的组织性文件 1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。 1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3． 公司股东的组织性文件 1.3.1 现行有效的公司章程。 企业法人营业执照（最新经年检的）。 1.3.1 发起人公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。 二．业务文件 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事电子出版物制作、复制、发行、出版及从事期刊上网包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。 请用图示的方法详细介绍公司的业务流程。 所有小区、公寓、写字楼、酒店的网络设备的配置与图示，以及所提供的服务的能力。 公司业务的主要供应商或合作商及其所提供的服务/（或产品）清单。 公司服务/产品清单。 公司服务/产品的主要销售商/代理的清单。 服务/产品定价与折让。 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。 公司和/或下属企业的业务发展目标。 三．财务文件 财务报表与分析（2001年、2002年、2003年5月以前）： = 1 \* GB2 ⑴损益表 A、营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况； B、利润构成调查； C、公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细； D、公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。公司主要会计政策与会计估计说明（如折旧政策、成本核算方法、坏账准备计提、投资跌价损失准备、利息资本化政策、外币折算政策）等； E、公司利润分配政策及历年利润分配情况说明； F、税率和面临的赋税负担。 = 2 \* GB2 ⑵现金流量表与融资 A、现金收入与构成； B、现金支出与构成； C、折旧与摊销政策及折旧与摊销金额； D、