[实用参考]募集资金管理.ppt

募集资金管理 深交所中小板公司管理部 2010年12月 主要内容 一、规则依据 二、总体要求 三、募集资金专户存储 四、募集资金使用 五、募集资金用途变更 六、募集资金管理与监督 七、违规案例 规则依据 ? 公司法 ? 证券法 ? 上市公司证券发行管理办法 ? 深圳证券交易所股票上市规则 ? 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引 ? 中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金 总体要求 ? 募集资金的定义： 上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司 债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者 募集并用于特定用途的资金 ? 审慎使用募集资金，不得随意改变募集资金的投 向 ? 年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况进行鉴证 总体要求（续） ? 董事会：负责制定并有效执行《募集资金管理制 度》 ? 实施募投项目的子公司需遵守募集资金管理制度 ? 保荐机构对募集资金管理事项履行保荐职责 募集资金专户存储 ? 所有募集资金存放在专项账户集中管理 ? 专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数 ? 募集资金到位后1个月内签署“三方监管协议” ? 商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销 专户 募集资金使用 ? 按发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金 ? 募集资金投向的限制： ◇除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司 ◇不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资 ? 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人 占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目 获取不正当利益 募集资金使用（续） ? 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的进展情况 ? 募集资金投资项目年度实际使用情况与计划差异 超过30%的，应调整投资计划并予以披露 ? 募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应 当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论 证，决定是否继续实施该项目： ◇市场环境发生重大变化 ◇项目搁置时间超过一年 ◇项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50% 募集资金使用（续） ? 募集资金置换预先投入的程序：先公告后置换 ◇置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月 ? 可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应符 合特定条件 10补充金额超过募集资金净额 ％的，需提交股东大会审 议并提供网络投票方式 募集资金使用（续）－－超募资金 ? 适用情形： ◇上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额达到 或超过计划募集资金金额20%的情形 ? “超募资金”应在提交董事会审议后，按照以下先 后顺序有计划的进行使用： 1.补充募投项目资金缺口 2.用于在建项目及新项目 3.归还银行贷款 4.补充流动资金 ? “超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金 专户管理 募集资金使用（续）－－超募资金 ? 将“超募资金”仅用于向子公司增资，视同“超募资 金”偿还银行贷款或补充流动资金 ? 将“超募资金”用于在建项目及新项目，保荐机构、 独立董事应出具专项意见，履行相应审批程序及 信息披露义务 ? 可以使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资 金，但应当符合特定要求 募集资金用途变更 ? 下列情形视为募集资金用途变更： ◇取消原募集资金项目，实施新项目 ◇变更募集资金投资项目实施主体 ◇变更募集资金投资项目实施方式 ◇本所认定的其他情形 ? 须经董事会和股东大会审议通过 ? 审慎进行新项目的可行性分析，提高募集资金使 用效益 ? 变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业 务 募集资金用途变更（续） ? 拟变更募集资金用途的信息披露要求 ? 拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实 施的，上市公司应当控股 ? 变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制 人资产的，应当确保在收购完成后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易 ? 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金 投资项目的，应提交股东大会审议 募集资金用途变更（续）－－募集资金变更 为永久补充流动资金 ? 适用情形： ◇因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后 出现节余资金，上市公司拟将该部分募集资金用途变更为 永久补充流动资金 ? 需满足的条件 ◇补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的 ◇补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的 募集资金用途变更（续） ? 改变募集资金投资项目实施地点的程序及信息披 露要求 ? 节余募集