股权并购框架协议书(模版).pdfVIP

. 股权并购框架协议书 转让方（以下简称甲方） ： 住所： 受让方（以下简称乙方） ： 地址： 甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》 《公司法》及相关法 律、法规之规定，并本着互惠互利、平等自愿之原则，经协商一致， 就甲方将其所持有的 XXX 有限公司 （以下简称目标公司）100% 股权 全部转让给乙方，达成本框架协议，供双方信守执行。 第一条 转让标的 甲乙双方一致同意： 甲方以其所持有的目标公司 100% 股权为标 的，按本合同所约定的价格和条件全部转让给乙方。 第二条 目标公司现股东，股权及注册现状。 word 专业资料 . 2.1 目标公司于 年 月 日在 XX 市工商行政管理局注册成 立。 2.2 目标公司现营业执照注册登记号为： ，主营业务为 。 2.3 目标公司注册资本为人民币 万元整，实收资本为人民币万 元整。 第三条 保证 3.1 甲方转让给乙方的目标公司 100% 股权，系甲方合法拥有的 股权，且甲方具有完全有效的处分权，并免遭第三人追索。否则，由 此引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。 3.2 甲方的董事会、股东会已经同意甲方将其所持有的目标公司 100% 股权转让给乙方。 3.3 甲方保证：目标公司无任何对内对外担保责任。否则，由此 引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。 第四条 现目标公司其它资产及债权债务的承担 4.1 目标公司现有资产及债权债务的确认， 以甲乙双方一致认可 word 专业资料 . 的目标公司财务审计结果为准。 4.2 甲乙双方一致同意： 履行本合同时， 目标公司在本合同生效 前发生的所有债权 （包括但不限于所有现有债权、 或有债权和衍生债 权等）均由甲方享有；履行本合同时，目标公司在本合同生效前发生 的所有债务 （包括但不限于所有税费、 所有债务及或有债务和衍生债 务等）亦由甲方承担。 第五条 转让价格及付款方式 5.1 甲方同意以人民币 万元整，将目标公司 100% 股权转让 给乙方。乙方亦同意以人民币 万元整，整体受让目标公司 100% 股权。 5.2 ．1 在本框架协议签订的同时， 甲、乙双方就股权转让款 （155 万元人民币）签订银行资金托管协议，设立监管帐户，乙方向监管帐 户汇入人民币 万元作为保证金。在双方签订正式的《股权转让合 同》后，该笔保证金自动转为首期股权转让款。 5.2.2 在本框架协议签订以及乙方汇入保证金之后， 乙方可自行 word 专业资料 . 决定对目标公司进行尽职调查， 甲方必须保证目标公司全力配合乙方 的尽职调查。 5.3 在尽职调查完成后 5 天内，乙方将根据尽职调查的结果重 新审核经本框架协议书， 证实和复核甲方提供的信息。 若尽职调查的 结果证实甲方在尽职调查开始之前书面提供的信息不