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董事会工作制度(精) 董事会工作制度(精) 董事会工作制度(精) 贵州铁路投资有限责任公司 董事会工作制度 第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会运作程序，建立完善的 法人治理结构，确保董事会决策的科学性和效率，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》有关规定，特 制定本制度。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，行使法律法规、公司章程 及股东会赋予的职权，对股东会负责。 第三条董事会由 5 名董事组成，其中董事长1 人，董事长为公司法定 代表人。董事和董事长的产生办法、任期按《公司章程》第三十条规 定执行。但有《公司法》第一百四十七条规定情形的，不得推荐和选 任为公司董事。 第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确 保公司行为符合国家法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股 东。 第五条 董事会按照《公司章程》第三十一条规定行使下列职权： ⑴ 召集股东会会议，并向股东会作工作报告； ⑵ 执行股东会的决议； ⑶ 决定公司的经营计划和投融资方案； ⑷ 制定公司增资扩股方案、发行公司债券方案和公司对外融资、对外 担保方案，在股东会授权范围内组织实施增资扩股、发行公司债券、 进行对外融资和对外担保； ⑸ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑹ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑺ 制订公司增加或者减少注册资本的方案； ⑻ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑼ 决定公司内部管理机构的设置和人员配备方案； ⑽ 聘任或者解聘公司总经理，以及根据总经理提名，聘任或者解聘副 总经理、总工程师、总会计师以及其他高级管理人员，并决定上述人 员的报酬事项； ⑾ 制定公司的基本管理制度； ⑿ 拟订公司章程修改草案； ⒀ 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所和承办公司法律事务 的律师事务所； ⒁ 股东会授权董事会行使的其他职权。 第六条董事会应于每年10 底前召开上半年度董事会会议，于次年 4 月底前召开本年度董事会会议。 经股东协商或 2 名及 2 名以上董事联名提议要求在前款董事会会议之 外召开临时董事会会议的，董事会应在收到该提议后的15 日内召开临 时董事会会议。 第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能 召集和主持时，可以委托其他董事召集和主持；董事长不委托的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 董事会会议应有不少于 4 名董事出席方可举行。董事会会 议表决采用记名方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出一般决 议，须有不少于 3 名董事通过方能有效，但下列重大事项须有不少于4 名董事通过才能有效： (1 制订公司章程修改方案或修改公司的基本管理制度； (2 变更公司注册资本的方案 ; (3 公司合并、分立、解散和变更公司形式等事项； (4 聘任或解聘总经理及相关高级管理人员 ; (5 公司的经营计划、对外投资、融资、担保事项； (6 年度预算方案、决算方案和利润分配方案。 第九条 董事有权调阅公司的各项商务、财务报告，随时了解公司 业务经营管理状况；有权在董事会召开会议之前向董事会秘书以及公 司其他经营管理部门详细了解会议拟议议题背景情况和具体内容。 第十条 董事应当在全面了解情况的基础上，以认真负责的态度出 席董事会会议，对所议事项表达明确的意见，并保证所表达意见不致 使公司的营业行为违背国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，不致使公司营业活动超越公司营业执照规定的业务范围。 第十一条 董事应勤勉、忠实履行职责，不得以不知情、无精力、 不掌握知识等为由逃避履行职责和义务。 第十二条公司在必要时应委托有资质的培训机构为董事提供培训, 帮助董事掌握相关知识，熟悉有关法律法规, 以便董事正确履行权利， 合理承担义务和责任。 第十三条 董事会会议应由董事亲自出席，董事不能出席董事会会 议的，可以书面授权委托具有民事行为能力的代理人出席，代理人在 授权范围内行使参会权利。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议 的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十四条 董事会在闭会期间，由董事长代表董事会履行以下职 权： （1）检查董事会决议的实施情况； （2）签署公司出资证明书； （3）签署董事会文件、经董事会审议通过的公司重要合同； （4）履行公司法定代表人职权，如代表公司对外谈判、处理公司 经营过程中的重大事务、签署应由公司法定代表人签署的公司文件 等； （5）董事会授予的其他职权。 第十五条 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定公司其他董 事代行其职权。 第十六条董事会下设董事会秘书1 人。公司董事或者除监事以外 的其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书为公司高