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国内上市公司股权激励制度与案例研究 类 别：行业公司类 课题研究人：张弘 选 送 单 位 ：联合证券有限责任公司 国内上市公司股权激励制度与案例研究 内容提要 近 20 年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以 股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速。本报告认为，股 权激励制度得以普遍推广的根本原因，在于克服了以工资、奖金为核心 的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限。报告从国内企业股权激 励探索为出发点，分析了早期、近期上市公司股权激励特点，以及股权 分置改革中上市公司股权激励的特殊性，结合最近中国证监会出台的 《上市公司股权激励管理办法》 （试行），总结了上市公司股权激励的具 体方案设计中须关注的重要环节与内容，并提出了进一步推进国内上市 公司股权激励发展可能面临的几个问题及解决思路。 深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选 目 录 1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 3 2. 国内上市公司对股权激励制度的探索 5 2.1 早期股权激励探索 5 2.2 近期股权激励探索 9 2.3 股改公司股权激励案例 12 3. 股权激励具体方案设计 16 3.1 激励模式创新 16 3.2 资金安排创新 18 3.3 严格与规范的决策程序 19 3.4 克服“不平衡”观念 20 3.5 股权激励不能完全代替 MBO 20 4. 股权激励制度推进中的可能问题 21 4.1 违规行为的约束与事后处理 21 4.2 税务与会计制度的跟进 22 3 4.3 薪酬委员会制度的有效性及规范运作 23 4.4 绩效体系的标准化与规范化建设 23 4.5 完善经理人市场的借力 24 参考文献 28 深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选 近 20 年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以 股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速， 这使以基本工资 和年度奖金为核心的传统薪酬体系， 已面临着股票期权计划等长期激励 机制的冲击， 后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与 约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增 长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层 激励之后，于近期推出了《上市公司股权激励管理办法》 （试行）（以下 简称《办法》），是对上市公司长效激励的规范，高级管理人员薪酬结构 也将因此发生重大改变。 1. 股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外， 公司高级管理人员薪酬还是主要来源于 “基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结 构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，