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股份全流通后大股东行为变化及监管对策 蔡奕 1 严晓宁 2 （1．深圳证券交易所综合研究所， 广东 深圳 518028 ；2。南开大学商学院， 天津 300071 ） 摘要：股权分置改革后，中国证券市场不再存在流通股东和非流通股股东的界分，而 代之以新的股东类别差异。 这一深刻的制度性变革直接促使全流通时代大股东的行为发生了 嬗变。本文以全流通后大股东类别及其行为特征分析为基础， 围绕全流通后大股东行为变化 的主线， 分析了不同类别大股东行为的变化， 并针对大股东行为的变化提出了引导和监管的 政策建议。 关键词：全流通市场；大股东行为；市场监管 作者简介：蔡奕，法学博士，深圳证券交易所综合研究所研究员，研究方向：金融证 券法。严晓宁，南开大学商学院博士生，研究方向：公司治理。 中图分类号： DFF411.91 文献标识码： A Abstract ：Non-tradable share reform brings about great changes in behaviors of majority shareholders， which imposes new challenges to the regulators. On the basis of analysis of majority shareholders ’ types, this paper discusses the corresponding changes of different types of majority shareholders ’ behaviors. Policy and Legal suggestion is also made in line with regulatory practice. 大股东类别及其行为特征分析 对于大股东，并没有确切的法律和学理定义，但从《中华人民共和国证券 法》（以下简称 《证券法》）第 86 条关于持股 5%以上股东必须及时披露的规定来 看，持有上市公司 5% 以上的股份是成为大股东的最低标准。依据不同的标准， 可以将大股东划分为不同的类别， 不同类别的股东其所接受的监管和适用的法律 政策存在差异，利益取向也不尽相同，因而其行为模式也各有特点。 一、控股股东与非控股股东 依据对上市公司的控制力，可将大股东分为控股股东与非控股股东。控股 股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。非控股股东是指虽持有上市公司 5% 以上股权，但单独或合并或通过一 致行动等方式不足以对股东大会决议产生重大影响的股东， 因此也可将其称为参 股股东。 由于对上市公司的控制力不同， 控股股东与非控股股东表现出完全不同 的行为特征（参见表 1）。 1 表 1 控股股东与非控股股东行为差异 类别 控股股东 非控股股东 与上市公司利 拥有上市公司较大权益， 与上市公司 拥有权益较少，利益关联度低 益关联度 利益关联度高 拥有的表决权和控制力足以影响公 拥有的表决权和控制力较低， 虽较中小投 公司治理 司治理，参与公司事务的热情高，可 资者有更大的话语权（如拥有自己的董 以通过公司治理顺利实现自身利益。 事），但不能直接通过公司治理实现自身