公司治理(第2版)课后答案及案例分析思路(4)[2页].docx

关键术语解释 董事—— 董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。 执行董事—— 执行董事主要是担任董事的本公司管理人员 , 如总经理、 副总经理等 , 主要是负责日常经营与结果 , 制定和执行战略。 独立董事—— 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 , 并与其所受上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 董事会—— 董事会是依照有关法律、 行政法规和政策规定 , 按公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。 董事会秘书—— 是上市公司常设的高级管理人员，对董事会负责，代表公司的内在素质和外在形象。董事会专门委员会—— 是指在董事会内部常设若干由独立董事占多数组成的职能化和专业化组织。定期会议—— 是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。 临时会议—— 是指在定期会议直接于必要时召开的不定期的董事会会议。 思考题解答 董事的任职资格条件有哪些 ? 答题思路： 董事的任职资格是指出任公司董事职位的人员应当具备的资格条件，包括限制条件和胜任条件。 董事的权利与义务有哪些 ? 答题思路 : 董事的权利是指董事基于法律、 公司章程的规定和委托契约的约定而享有受托处理公司事务的各种权利。董事的义务就是董事作为公司的受托人和代理人，应为满足股东和公司的合法利益，依 法应当为或不为一定行为的制度规定。具体内容见教材。 确定董事会的规模应考虑哪些因素 ? 答题思路： 公司类型、规模、经营范围、经营规模、领导模式等。 如何考虑董事会人员构成？ 答题思路： 相关法律法规的要求、董事会的独立性、董事会成员的互补性 董事会专业委员会有哪些？ 答题思路： 战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会 如何对董事会进行评价？ 答题思路： 董事会自评、监事会评价、股东大会评价 案例分析思路 基准投资公司对创始人提起诉讼，背后的逻辑和想法是什么？ 当公司发展到一定程度， 创始人们当然会开始寻求途径来壮大自己的公司， 融资是常见的途径之一，但是在企业进行融资时，创始人的股权就会被稀释，其就将面临控制权转移的威胁。 所谓控制权， 是指拥有公司一定比例以上的股份， 或通过协议方式能够对其实行实际控制的权力。即对公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。理论上，如果拥有了公司 50%以上的股份，就必然能对该公司实行控制。 但实际上由于股份的分散， 只要拥有一定比例以上的股份就能获得股东会表决权 的多数，即可取得控制的地位。除基于股权的占有取得控制权外，还可通过订立某种特殊契约或协议 而获得控制权，换句话说，控股股东与实际控制人在某种情况下是可以相分离的。 案例中，优步（ Uber ）的创始人卡兰尼克借助于董事会中投票权的设计，加强了创始团队对董事会的控制权。 面对优步公司在 2017年经营中出现的问题， 基准投资公司希望能够利用董事会投票权的变更，罢黜创始人卡兰尼克，招募新的 CEO。其背后的逻辑是，利用自身股东的身份，通过影响董事会的构成和投票权，进而影响管理层的人选，其想法可能是最终夺取创始人的控制权。 创始人和投资人对董事会的保卫战和争夺会对公司的经营和发展造成什么影响。 创始人和投资人对董事会的保卫战和争夺无疑会给公司的经营和未来的发展带来不利的影响。 首先就是在战略的制定上，因为董事会内部无法达成一致；其次是高管团队的选任，也会由于董事会内 部的争夺而无法做出最优选择。 据统计，在创始人与投资人的合作当中，要么双赢要么双输，这两个拴在一条绳上的利益集团除了通力合作，别无选择。创始人和投资人应该如何做，如何才能实现双赢。投资人不应成为创始人的 敌人，要在充分评估企业现状和发展前景的情况下引入和是的外部投资者， 双方的价值观以及未来发展方向应成为是否决定投资的关键前提。