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{财务管理内部审计}某市内部审计导刊 审计委员会的由来和职责 作者：仲继银 2008-5-1914:01:32 来源：《董事会》 随着公司治理运动的加强，审计委员会开始介入到公司责任和治理领域，特别是着重于公司的风险与控制问题，其监控领域已经不再限于财务，而是包括了公司合规系统与流程，确保公司能够满足法律和伦理标准…… 审计委员会的历史由来 在以董事会为核心的现代公司治理系统中，审计委员会越来越受到有关方面的重视。在历史悠久、国际领先的大公司中，审计委员会并不是新鲜事物：美国大都会保险公司设立审计委员会的历史已经超过 80 年。就监管法规方面来说，从软性建议到硬性要求上市公司设立审计委员会的有据可查的历史也已经接近 70 年。 1939 年，纽交所首次提出由“非雇员董事”组成的委员会挑选外部审计师(会计师事务所)的政策建议。1940 年，美国证监会提出：外部董事提名外部审计师，股东投票选聘由外部董事提名的会计师事务所。不过，直到 20 世纪 60 年代末，审计委员会的做法并没有普及开来。 1972 年，美国证监会发布了一个正式以“由外部董事组成的常设性的审计委员会”的通知，第一次明确要求所有公众公司设立由外部董事构成的审计委员会。1975 年美国律师协会在其“公司董事指导手册”中提出，审计委员会作为公司董事会和外部审计师之间的一种沟通机制，对于公众公司具有重大价值。审计委员会同时可以提供一种监控公司财务报告和内部控制的有效手段。该报告同时建议，审计委员会由非管理层董事组成，并且有权在需要的时候聘请他们自己的律师、会计师和其他专家。 1977 年纽交所正式推行其“审计委员会”政策，每一个在纽交所上市的公司都必须在 1978 6 月底之前，设立由独立董事组成的审计委员会。 今天，包括中国在内，独立董事为主的审计委员会已经是从证券监管机构、证券交易所到机构投资者都最为强调的，也是那些领先公司在公司治理实践中最为重视的一种公司治理机制。英国、美国及欧洲大陆的公司已经普遍设立了审计委员会。 审计委员会的六个基本特性：董事会是公司的最高治理机构；审计委员会是董事会的一个常设委员会；审计委员会的权力和责任不能超越董事会所具有的权力和责任；审计委员会的权力和责任不能超越董事会授予其的范围；审计委员会作为对公司管理的一种制衡，是公司财务真实性的监控者；为监控财务真实性，审计委员会负责监督公司的内部和外部的财务信息报告，与这些财务信息相关的风险和控制，内部和外部的审计流程。 审计委员会的构建 审计委员会通常通过董事会的决议来建立，一般包括 3-6 名成员。纽交所、纳斯达克等主要交易所都要审计委员会至少包括 3 名成员(符合小型企业条件的可以由 2 名成员组成审计委员会)。董事会或者董事会的提名(治理)委员会负责任命审计委员会成员和其主席。审计委员会成员可以没有明确的任期，但是董事会应该有一个轮换审计委员会成员的办法。 审计委员会应该有书面的章程(议事规则)，由董事会批准。该章程或议事规则指导审计委员会完成董事会授予和证券交易所要求的职责。审计委员会章程应该适合公司的具体情况。 主要的交易所都要求审计委员会有书面规则。其中要包括以下内容：审计委员会的职责，及如何完成这些职责；外部审计师要对审计委员会和董事会负责；董事会和审计委员会拥有选择、评估和撤换外部审计师的职责与权力；审计委员会负责监控外部审计师的独立性。 审计委员会成员有效发挥作用需要具备的八个基本特征：独立性，不能存在任何可能影响其执行独立判断的利益或关系因素；财务专业知识；对公司主要的经济、运营和财务风险的总体把握；对公司运营和其财务报告之间关系的广泛关注；质疑精神；良好的判断力；对审计委员会监控功能和管理层决策功能之间差异的理解；必要时挑战管理层的意愿。 审计委员会的职责 最初的审计委员会只是为了完成董事会在监控公司财务报告及相关领域的职责而建立的。随着公司治理运动的加强，审计委员会开始介入到公司责任和治理领域，特别是着重于公司的风险与控制问题，其监控领域已经不再限于财务，而是包括了公司合规系统与流程，确保公司能够满足法律和伦理标准。 财务报告责任 高质量的财务报告是董事会的首要职责之一。好的财务报告帮助投资者对公司的前景做出有根据的决策，这也是建立市场对公司及其管理者的信心的一个工具。在财务报告责任方面，有效董事会的良好做法包括：认识到会计标准的改变对公司的影响；任命一个审计委员会在董事会的层次上负起财务报告的责任；对所有公开的财务信息负起责任。 内部控制、合规和风险管理 在内部控制和风险管理方面，有效董事会的良好做法包括三个步骤：确保建立一个内部控制系统，采用一个系统的方法进行风险管理，至少以年度为单位进行内部控制和风险管理系统的有效性评估。 建立一个内部控制系统 内部控制系统应