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大唐南电二期 2×655MW 燃气轮机创新发展项目合作方案专题报告 一、拟合作方经营业绩与投资能力 中石油昆仑燃气有限公司是由中国石油控股的国际性能源 公司，香港联交所主板上市、股票代码 00135.HK，是恒生中资企业指数成分股之一。 2015 年昆仑能源收购中国石油所持的中石油昆仑燃气有限公司 100%股权，成为中国石油天然气业务的 融资平台和投资主体、天然气终端利用业务的管理平台。天然 气年销售规模 200 亿立方米， LNG接收站接卸能力 1900 万吨， 液化石油气年销售 600 万吨以上，是中国国内销售规模最大的 天然气终端利用企业和 LPG 销售企业之一。作为昆仑能源在国 内开展天然气终端业务的省公司，昆仑江苏负责江苏省区域内 天然气项目的市场开发与管理，业务涵盖城镇燃气、天然气支 线、CNG/LNG终端、天然气发电与分布式能源等诸多领域， 经营 区域覆盖全省 13 个地市 , 天然气下游用户超过 50 万户。 二、投资合作方案 根据集团公司“利益共享、风险共担”的投资思路，南电 二期燃机项目积极寻求合作方，落实集团引入战略合作伙伴的 要求。经与中石油昆仑燃气有限公司江苏分公司 （以下简称 “昆 仑江苏”）友好协商，双方同意在南电二期燃机项目、燃机项目配套天然气专用管线项目上互相参与投资，开展深度合作。 第1页，共 4 页 （一）燃机项目主体合作方案 昆仑江苏高度评价大唐江苏公司在能源项目开发、建设、运行方面丰富的管理经验及雄厚的人才基础，十分看好南京电 厂独具的场地及出线优势， 愿意参与南电二期燃机项目的投资。待项目核准后，大唐江苏公司与昆仑江苏共同组建合资发电公 司，负责建设、运营大唐南电二期 2×655MW燃气轮机创新发展示范项目。 大唐江苏公司持股比例为 72%，昆仑江苏持股比例为28%。 合资发电公司成立前， 前期工作由大唐江苏公司全权负责。项目推进产生的前期费用经双方共同认可的中介机构评估确认 后，由双方协商决定将费用转为合资发电公司注册资本或由合资发电公司归还。南京电厂一期建设时已征收二期项目用地，并兼顾了二期项目的取水、码头、办公楼等，此部分费用以及南京电厂现有职工工资都属于集团公司的沉没成本，不列入集团公司此次组织的二期项目经济效益测算。待合资发电公司成立后，双方友好协商，采取购置或租赁的方式，由合资发电公司向南京电厂支付用地、公共设施等费用。 因南电二期燃机项目为扩建项目，项目定员暂按 100 人考虑（低于集团公司 115 人定员标准） 。项目基建、运营期间依托南京电厂现有部门、人员开展相关工作，届时将采取人员划转 的方式，由合资发电公司承担部分南京电厂现有职工工资。大唐江苏公司后续将进一步落实与昆仑江苏的合作事宜， 第2页，共 4 页 具备条件另行上报。 （二）天然气管线建设合作方案 昆仑江苏与大唐江苏公司共同组建合资管道公司，负责建设、运营中石油西气东输龙潭分输站至大唐南电二期燃气轮机 创新发展示范项目高压管道。 昆仑江苏持股比例为 51%，大唐江苏公司持股比例为 49%。合资管道公司由昆仑江苏主导经营、 合并报表，遵循中石油昆仑燃气有限公司财务管理、安全管理等 制度。大唐江苏公司后续将进一步落实与昆仑江苏的合作事宜，具备条件另行上报。 三、章程与出资协议基本方案 双方同意按照股权比例大唐江苏公司 72%、昆仑江苏 28%共同出资成立大唐南京发电有限责任公司（暂定名） ，负责建设运营大唐南电二期 2×655MW燃气轮机创新发展示范项目。 项目资本金为项目总投资的 30%，各股东方按照公司章程规定时间， 做好资金筹措，确保资本金按时等比例同步到位。资本金以外的 建设资金通过银行借款筹措，各股东方按照出资比例为公司借款提供担保。为满足国家对项目资本金占总投资比例的要求，各股东方同意根据项目进度进行注资，增加注册资本。各期增资由公司董事会根据项目借款合同及项目资本金需求进度提出增资方案，由股东会通过，并由各股东方按照协议约定的出资比例以人民币现金缴付。项目建设资金超出投资协议预计总投资金额时，超出部分资金由项目公司贷款解决。 第3页，共 4 页 附件： 1. 大唐南京发电有限责任公司章程 大唐南京发电有限责任公司出资协议 第4页，共 4 页 附件 1: 大唐南京发电有限责任公司章程 二○一九年十二月 目 录 第一章 总则 第二章 股东名称和住所 第三章 公司名称和住所 第四章 经营范围和宗旨 第五章 注册资本和资金筹措 第六章 股东的权利和义务 第七章 股权转让 第八章 股东会 第九章 董事会 第十章 监事会 第十一章 经营管理机构 第十二章 党委 第十三章 利润分配 第十四章 税务、财务和审计 第十五章 合并、分立、解散和清算 第十六章 劳动管理与工会、党组织 第十七章 保密 第十八