[实用参考]企业改制上市.pptVIP

64 四、企业改制上市的基本程序 （四）发行上市阶段：证券交易所 1、向交易所申请股票发行 2、刊登招股说明书摘要及发行公告 3、路演、询价、定价： 4、发行 5、挂牌 65 五、我国多层次资本市场的框架 （一）主板 （二）中小板 （三）创业板 （四）股份代办转让系统 （五）柜台交易市场（OTC） 66 五、我国多层次资本市场的框架 主板 中小板（深交所） 创业板（深交所） 股份代办转让系统（深交所） 柜台交易市场（（OTC ） 67 五、我国多层次资本市场的框架 （三）创业板 1、特点： （1）发行条件针对创业企业实际情况制 定； （2）强化保荐人责任，要求保荐人在企业 成长性、自主创新方面出具专项意见，对 发行人发布的定期公告撰写跟踪报告，在 发行人上市后三个会计年度内履行持续督 导责任； 68 五、我国多层次资本市场的框架 （三）创业板 1、特点： （3）设立单独的创业板发审委， 35位委 员，增加行业专家委员的比例，委员与主 板发审委委员不互相兼任； （4）实行网站为主的信息披露方式，增加 创业板市场风险特别提示； 69 五、我国多层次资本市场的框架 （三）创业板 1、特点： （5）在公司治理方面从严要求，强化控股 股东责任； （6）加强交易所监管职能，充分发挥一线 监管作用。 70 五、我国多层次资本市场的框架 （三）创业板 2、主要内容： （1） 一定的盈利能力 （2） 一定的规模和存续时间 （3） 主营业务突出 71 五、我国多层次资本市场的框架 （三）创业板 2、主要内容： （4） 公司治理从严 （5） 信息披露快捷 （6） 加强投资者教育 72 五、我国多层次资本市场的框架 （四）股份代办转让系统 代办股份转让是证券公司以其自有或租用的 业务设施，为非上市股份公司提供股份转让 服务 1、交易规则 2、市场主体 :退市公司、中关村非上市公司、 主办券商、投资者 3、市场监管 :中国证监会、中国证券业协会、 深圳证券交易所 73 五、我国多层次资本市场的框架 （五）柜台交易市场（OTC） 2008年3月 17日， 《天津滨海新区综合配套 改革试验方案 》 获得国务院正式批复。 谢 谢！ 联系电话Email:wangyt@csrc.gov.cn 75 二、企业发行上市的准入条件 案例： M公司成立于2004年9月； 实际控制人L，通过BVI、香港公司持有 M公司70%的股权； 采取外包生产方式，生产电讯产品 A和 B； 主要客户为移动公司及其分公司； 实现净利润：2004年：100万元、 2005年： 2000万元、 2006年：4000万元、 2007年：8000万元； 拟募集资金5亿元，主要用于自建厂房生产 A和B，并投资生产 新产品 C。 问：你认为 M公司是否能顺利通过核准？ 32 二、企业发行上市的准入条件 2 、独立性 : 发行人应当具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。 （3） 财务 独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度；发 行人不得与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行帐户。 33 二、企业发行上市的准入条件 2 、独立性 : 发行人应当具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。 （4） 机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不得有机构混同 的情形。 34 二、企业发行上市的准入条件 2 、独立性 : 发行人应当具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。 （5） 业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不得有同业 竞争或显失公平的关联交易。 35 二、企业发行上市的准入条件 3、规范运行 （1）三会架构：发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行 职责。 （2）任职资格：发行人董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格。 36 二、企业发行上市的准入条件 3、规范运行 （3）任职能力：发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任。 （4）内控制度：发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果。