上市公司收购要点及操作计划流程分析.docx

上市公司要约收购要点及其操作流程 我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投 资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时， 接着进行 收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。 上市公 司要约收购是相关于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被 动收购或者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。 一：上市公司要约收购要约要点 （一） 、上市公司要约收购触发条件 1、 收购人持有、操纵一个上市公司的股份达到该公司已发 行股份的百分之三十时，接着增持股份或者增加操纵的。 2、 持有、操纵一个上市公司的股份低于该公司已发行股份 的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份 的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五， 预定收购完成后 所持有、操纵的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当 向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。 （二） 、上市公司要约收购价格确定 1、挂牌交易股票。不低于以下两者咼者： 在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌 交易的该种股票所支付的最高价格; 在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易 的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。 2、未挂牌交易股票。不低于下列价格中较高者： 在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂 牌交易股票所支付的最高价格； 被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。 （三） 上市公司要约收购要约有效期 收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；然而 出现竞争要约的除外。 （四） 上市公司要约收购要约支付 收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同 时，将许多于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登 记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。 收购人以依法能够转让的证券进行支付的，应当在做出提 示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机 构保管；然而依照证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内 的除外。 （五）、上市公司要约收购要约豁免。 符合下列条件收购人能够向中国证监会提出豁免申请： 1、上市公司股份转让在受同一实际操纵人操纵的不同主体 之间进行，股份转让完成后的上市公司实际操纵人未发生变化， 且受让人承诺履行发起人义务的； 2、 上市公司面临严峻财务困难，收购人为挽救该公司而进 行收购，且提出切实可行的重组方案的； 3、 上市公司依照股东大会决议发行新股，导致收购人持有、 操纵该公司股份比例超过百分之三十的； 4、 基于法院裁决申请办理股份转让手续， 导致收购人持有、 操纵一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 5、 中国证监会为适应证券市场进展变化和爱护投资者合法 权益的需要而认定的其他情形。 （六）、已实行上市公司要约收购特点： 自2003年南钢股份第一个主动发出要约收购后，上海交易 所到目前为止共发出许多于六起要约收购（东华实业 600393, 长江股份600496,亚星客车600213,成商集团600828,南钢股 份600282,美罗药业600297）。其中不乏共性： 1、 不以上市公司退市为目的。六家上市公司要约收购报告 书无一例外地注明要约收购不是以让上市公司退市为目的。 2、 流通股东无要约。由于要约价格的确定差不多上以挂牌 价格30日均线打9折确定，因此对流通股东的要约成为一句空 话。 3、 以现金支付。六家要约都以现金支付，在做出提示性公告 的同时，将许多于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证 券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。 二、上市公司要约收购的差不多流程 《上市公司收购治理方法》 （下称《收购方法》）和配套 的《上市公司股东持股变动信息披露治理方法》 （下称《信息披 露方法》）自从2002年12月1日正式生效后为上市公司的协议 收购及要约收购提供了法律支持及操作框架。 依照《收购方法》与《信息披露方法》，上市公司要约收 购的差不多流程如下图所示： 第一，收购人向中国证监会报送要约收购报告书，并对要 约收购报告书摘要作出提示性公告，现在确立了最低收购价格。 （《收购方法》第25、34条） 第二，中国证监会在收到要约收购报告书后 15日内未提出 异议的，收购人能够公告其收购要约文件； 提出异议的，收购 人不得发出收购要约。收购人向中国证监会报送要约收购报告书 后，在发出收购要约前能够申请取消收购打算， 然而在向中国证 监会提出取消收购打算的书面申请之日起 12个月内，不得再次 对同一上市公司进行收购。收购要约有效期不得少于 30日，不 得超过60日；然而出现竞争要约的除外。（《收购方法》第 29、 30、36 条） 第三，被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后 10日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业