对价的公平性分析.pptxVIP

对价的公平性分析I.引言2000年5月22日，里昂证券新兴市场(“里昂证券”)与山东华能发电股份有限公司(“山东华能”或“公司”)签订了《聘用协议》，受聘担任此次购并的财务顾问，其职责包括就购并对价的公平性，从财务角度向公司董事会提供公平意见书。里昂证券通过对公司的业务、营运、资产、财务状况以及未来发展计划的尽职调查，及同公司管理层的讨论，应用现金流折现法对公司进行了财务估值；我司也研究了公司某些财务数据及股价表现；并与其他类似且可比的上市公司的数据进行了比较；同时，我们也对最近电力行业其他的收购和合并交易进行了分析比较。7月15日山东华能和华能国际的管理层以及两家公司的财务顾问，就购并对价达成一致，华能国际将以每国内普通股1.34元人民币以及每N股0.1618美元，(相当于每美国存托股(ADS)*8.09美元)的现金价格购买山东华能。 经过我司对于公开可得的、公司管理层提供的或其他各项资料的评估、审核及分析，我们认为上述对价对山东华能的股东，从财务角度而言，是公平的。 * 每美国美国存托股(ADS)相当于50股面值为1元人民币的普通股；除非另有说明，此报告中汇率按7月14日1美元=8.2796元人民币计算公司上市以来的市场价格公司股票以往的历史价格分析公司历史市盈率分析下表列出了公司(1997年-1999年)市盈率的有关数据过去三年中，公司每股盈利逐年下跌。1999年每股盈利较1997年下跌17.61%，但股价下跌幅度远超出盈利下跌幅度。以各年收市价计算，1999年股价较1997年下跌37.72%。以该年平均收市价计算，1999年股价较1997年下跌38.05%。上述所建议的购并价格人民币1.34元每普通股体现了10.23倍的市盈率(以1999年每股盈利计算)，分别较1997，1998和1999年的历史平均水平高出43.28%，63.94%和90.15%。II. 工作步骤工作步骤对华能国际所建议的每普通股1.34元人民币(或每美国存托股8.09美元)对价公平的结论，是建立在对公司价值评估基础之上的。为了评估公司价值，里昂证券：于5月31日向公司提交了尽职调查问题清单，6月6日赴济南对公司进行尽职调查 1.公司对问题清单提供了书面回答 2.通过与公司及各部门管理层的多次会议，我们进一步澄清了清单中所列的 及其它有关的问题，并得到了制作财务模型及进行企业估值所需的相关资 料，其中包括公司管理层对未来公司业务、营运及发展前景的预测及假设多次与公司审计师安达信公司会谈，讨论有关公司会计处理、会计科目等相关问题；与多名中国电力行业专家人士和里昂证券电力研究部会谈，并阅读了大量行业期刊及出版物，以获得关于中国电力市场未来供需情况、发展前景及改革规划的信息；工作步骤详细审核了以下资料：1.有关公司业务、营运及财务状况的其他可公开获得的资料，如： A. 1994年公司于纽约上市时的招股书， B. 1999年公司财务报表和1995至1998财务数据等。2.有关公司自上市以来股票交易价格和交易量的资料；3.有关和公司业务类似并可比的其他公开上市公司的资料，包括其营运状况，财务状况及市场交易状况；4.有关市场最近宣布或完成的电力行业购并交易的资料，包括交易对价、溢价、交易背景及目标公司财务状况等。此外，里昂证券还进行了其他必要的财务调查、分析、研究，并参考了其他相关资料和信息。里昂证券相信，通过以上工作所收集的资料，为我们评估公司价值，并据此做出公平性意见提供了合理的依据。III. 估值方法估值方法基于以上工作所获得的资料，里昂证券从财务角度对购并价格的公平性进行了评价。在从财务角度分析购并价格公平性时，里昂证券主要考虑了以下因素(或估值方法)： 1. 公司股票以往的市场表现 2. 股权资本自由现金流折现法 3. 可比上市公司的市场表现 4. 同类购并交易价格比较1. 股权资本自由现金流折现法现金流折现法较为全面考虑了影响企业价值的各项因素，包括经营业绩、发展前景、增长潜力、资本结构和风险等，同时考虑了货币时间价值，是国际上公认的企业内在价值评估方法。现金流折现法对企业本质及其不断扩大的资产提供了全面的、清晰的分析和描述, 是理论上最可靠的估值经济模型。如下图所示，我们所建立的现金流折现模型预测了山东华能未来15年(2000-2014年)的现金流量，并对15年后的现金流使用了永续增长的假设计算公司终值。按股本成本对未来扣除偿债成本后可获得的净现金流进行折现，所得结果加上公司2000年1月1日现金持有量，得出公司资产净值。我们未采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，因为我们认为山东华能未来的资本结构不会静态，因此，采用股本成本折现法有助于得到更精确的估值结果。1. 股权资本自由现金流折现法里昂证券通过对公司业务、运营、资产