股权转让协议外转内-收购.docVIP

PAGE1 / NUMPAGES18 关于[]公司[]%股权 之 股 权 转 让 协 议 []年【 】月 中国 PAGE3 / NUMPAGES18 股权转让协议 本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下签约双方于[]年【 】月 日在【 】签署： 转让方：[]（以下称“转让方”） 通信地址： 邮政编码： 电话： 传真： 受让方：[]公司（以下称“受让方”） 通信地址：[] 邮政编码：[] 电话： 传真： 转让方、受让方以下单独又称为“一方”； 转让方、受让方以下合并称为“双方”“签约双方”。 鉴于： []公司（下称“目标公司”）是依据中国法律在[]合法设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，目标公司注册资金人民币[]万元，现股东为[]人，其中，出让方出资人民币[]万元，持有目标公司[]%股权； []公司出资人民币[]万元，持有目标公司[]%股权。上述出资已经中国注册会计师验资，足额到位。 受让方（后文亦称为“受让方”）是一家依据中国法律在[]设立的有限责任公司。 转让方因其经营需要，拟出让其持有之目标公司之[]股权；目标公司之另一方股东[]公司已经书面放弃对该部分拟出让股权之优先购买权（见附件一之放弃优先购买权之声明） PAGE3 / NUMPAGES18 。受让方经过对目标公司之尽职调查，同意受让出让方拟出让的目标公司股权。 签约双方经过友好协商，根据中国有关法律、法规的规定，经友好协商，就上述股权转让安排之相关事宜，达成本协议条款如下，以资共同信守： 转让股权 1.1 签约双方同意，本协议项下转让方向受让方转让的股权为转让方持有目标公司[]%的股权，包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的一切经营决策权、使用权、收益权和处分权等股东权益（以下称“标的股权”）。 1.2 受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。标的股权转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权；受让方将持有目标公司[]%的股权。 1.3 标的股权转让完成后，受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。 股权转让价款 作为本次股权转让的对价，受让方应向转让方支付股权转让价款共计人民币【 】万元，分【 】期支付。 在本协议签署后[ ]个工作日内，由受让方向转让方、受让方共管的银行帐户内支付人民币[]元，本次股权转让完成，受让方成为目标公司股东，目标公司取得变更后的工商营业执照之日起三个工作日内，受让方将共管帐户内的款项解付给转让方。 本协议股权转让完成日满两年，且两年内未出现目标公司及转让方违反陈述和保证的情况，股权转让价款的余款在股权转让完成日满两年后【 】工作日内付清。（一般而言出让方不会同意上述安排，本条为贵司可以视具体情况尽力争取 PAGE4 / NUMPAGES18 得条件） 首期股权转让款支付需满足下列前提：（请根据每个项目之具体情况填写） 目标公司取得受让方成为股东后的变更登记的工商营业执照； ； ； ……….. 双方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，自本协议签署之日起至本次股权转让完成日期间，目标公司所产生的净资产增加额由受让方按其拟持有的目标公司[]%股权享有；如果本次股权转让未能完成，自本协议签署之日起至本协议终止日期间，目标公司所产生的净资产增加额仍由转让方按其持有的目标公司股权比例享有。 因转让方原因导致本协议提前终止或未能执行的，转让方应返还受让方已支付的任何款项。前述返还义务，不影响双方对违约责任的承担。 转让方的陈述和保证 转让方不可撤销地作出如下陈述和保证： 转让方是具有中国合法身份的法律主体，具有完全民事行为能力； 转让方有权签署并履行本协议，转让方签署并履行本协议不会违反（i） 转让方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）转让方合法成立及依法存续所依据的任何文件；或（iii）对转让方具有约束力的任何文件或协议； 转让方对标的股权拥有合法和有效的所有权和处分权； 标的股权未设有任何质权或其它担保物权；不存在对该等股权的共有权人，若存在共有权人，亦获得了相关共有权人关于签署及履行本协议的全权授权。 转让方并未涉及对或可能对本次股权转让构成实质重大不利影响的任何正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序； PAGE6 / NUMPAGES18 转让方将积极配合目标公司向相关政府主管部门办理本次股权转让所需的工商变更登记手续； 转让方保证其在受让方委托的中介机构对目标公司进行尽职调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、完整、准确、合法有效，并无任何遗漏、隐瞒或虚假之处，如提供的资料是复印件，与原件一致； 转让方在本协议项下所述各项声明、陈述、承诺及保证均属