董事会薪酬委员会议事规则.pdfVIP

董事会薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了加强xx公司 （以下简称“公司”）董事、高级管理 人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事会 设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬及激励 政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董 事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 市场总监及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中至少应包括一名 独立董事。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集 人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。 第八条 薪酬委员会成员有下列情形之一的，由董事会予以解聘， 并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数： （一）本人提出书面辞职申请； （二）任期内因职务变动不宜继续担任薪酬委员会成员； （三）任期内违反法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规 定； （四）董事会认为不适合担任的其他情形。 第九条 薪酬委员会下设薪酬工作组，负责提供公司有关经营方 面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行 薪酬委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第十条 薪酬委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬及激励政策、计 划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬及激励政策、计划 和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公 司高级管理人员的薪酬及激励分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况； （四）董事及高级管理人员的绩效考核情况； （五）公司薪酬及激励分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自 我评价； （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人 员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬激励分配政策提出董事及高 级管理人员的薪酬及激励数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事 会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议 每年至少召开一次，临时会议根据具体情况可由薪酬委员会委员提议 召开。 第十五条 薪酬委员会定期会议于会议召开前五天通知全体委 员，临时会议时间的确定应保证全体成员都能得到通知并有合理准备 时间。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立 董事）主持。 第十六条 薪酬委员