房地产项目法律尽职调查工作指引.docxVIP

绿城中国企业标准 GTH1424-2018 代替GTS2fb002-2012 房地产项目法律尽职调查工作指引 2018-11-07 发布 2018-12-01 实施 绿城中国控股有限公司 发布 GTH1424-2018 削 I? 舌 本标准属于公司治理模块项目， 投资模块子模块。本标准与GTH1425 《房地产项目财务尽职调查工作指引》， 共同构成绿城中国房地产项目尽职调查操作指引性文件。 本标准旨在规范房地产项目法律尽职调查工作的基本程序和方法， 明确工作职责， 指导公司开展房地产项目法律尽职调查工作， 从而为公司投资决策提供参考， 提升绿城中国投资决策的合理性与风险预控能力。 本标准为首次发布， 用于替代原《房地产项目前期尽职调查细则》CGTS 26002-2012)。 与被取代的标准相比， 本次修订的内容如下： 根据现行组织架构做相应职责调整； 增加相关专业用语定义； 细化法律尽职调查基本程序和方法； ——调查清单从正文调整至附录。 本标准由绿城中国运营管理中心起草并归口管理。 本标准主要起草人：王胜辉、 胡凯、 楼斐菲。 GTH1424-2018 房地产项目法律尽职调查工作指引 范围 本标准明确了绿城中国控股有限公司（下简称“绿城中国”)及所屈开展房地产类业务的各子公司进行收购并购、吸收合并、受让股权或直接受让房地产项目资产等投资行为中涉及投资对象或其他第三方的相关法律尽职调查工作的职责和基本要求。 定义 2. 1 法律尽职调查 指在公司收并购等投资行为中，在正式交易前由律师对目标公司或目标项目的历史沿革、主体合法性存续、企业 资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联交易、纳税、劳动关系、诉讼钟栽以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。 2. 2 投资主体／收购方 指绿城中国、子公司和I或其各自直接或间接全资、控股并按照公司需求履行投资拿 地职能实施投资行为的公司。 2. 3 目标公司 指投资主体拟收购的享有目标项目权益、拥有存量土地资源的法律尽职调查对象， 在股权收购行为发生的情况下， 其股东、 股权结构、 持股比例将发生变化。 4 目标项目 指投资主体拟直接收购的房地产项目，或者投资主体拟收购的目标公司持有的房地产项目， 又 称 ＇房地产收购项目”。 2. 5 外聘法律服务机构 指投资主体专门聘请的为公司提供法律尽职调查服务的律师事务所及其指派的专业律师团队。 职责 1 绿城中国法务组作为绿城中国本级法务管理机构，履 行 如 下 职 责 ： a ) 参 与房地产收贮项目的内部决策程序（包括但不限于预立项会、立项会、决策会等）， 发表相关法律意见， 决定何时启动法律尽职调查工作；： 1b ) 根 据《绿城中国管理审批权限表》( GTH12111 ) 选聘、管理与考核外聘法律服务 1 GTH14 2 4-20118 机 构 （具 体 要 求 详见GTH52.20《外聘法律服务机构管理规定》）； c ) 指 导、督促子公司法务线开展法律尽职调查， 参与重大房地产收购项目的法律尽职调查；： d ) 负责已获取项目法律风险的后评估工作， 包 括但不限于跟进并妥善处理已发现问题、检查是否有未发现的潜在法律风险等， 完善尽职调查方法与注意事项， 为公司后续投资拓展提供建议。 2 子公司法务线作为子公司法务管理机构， 履行如下职责 ： a ) 负责协助本级投资部门开展前期基础信息收集与初步调查工作；： b ) 开 展 本 级 审 批 权 限 范围内的法律尽职调查和谈判工作， 并 负 责 拟 定 、 审 核 相 关 交易文件；： c ) 根 据 《 绿 城 中 国 管 理 审批权限表》C G T H1 2 1 1I ) 选聘、管理与考核外聘法律服务 机构（具体要求详见 GTH5220《外聘法律服务机构管理规定》）； d ) 根据项目收购计划踉进法律尽职调查进度， 审核尽职调查报告；： e ) 配 合 绿 城 中 国 法 务 组 完成项目法律后评估工作。 法律尽职调查的基本程序 1 前期基础信息收集与初步调查 绿城中国投资预立项会前， 子公司法务线协助子公司投资部门从口头沟通、书面材料等多种渠道对目标项目进行初步调查， 包 括但不限于： 地 块本身属性、城市规划、目标项目土地权属状况、目标公司股权结构、基本证照等基础信息， 尽 可 能多地了解目标项目真实情况， 分 析 目 标 项目内在价值和获取方式。由子公司投资部门在预立项中前总结相关信息形成上会报告， 为 正式 尽职调查提供调查范围、调查方向和明确重点待解决问题。 4. 2 发出尽职调查指令 绿城中国投资预立项会对目标项目进行初步审核后， 评判是否继续跟进目标项目拓展。若预立项会决策继续跟进， 绿城中国投资发展中心