（本科）第三章 公司法课件.pptxVIP

;经 济 法秦 雷 主编;第三章 公司法;本章讨论的主要问题;第一节 公司法概述;第一节 公司法概述;（三）公司的种类 1.根据公司的信用标准划分 （1）人合公司，是指以股东个人信用为基础的公司。无限责任公司是最典型的人合公司。 （2）资合公司，是指以股东的出资额为基础的公司。股份有限公司是典型的资合公司。 （3）人合兼资合公司，是指同时具有人的信用和资本信用两种因素的公司。有限责任公司即属这种公司。 2.根据公司的控制和被控制关系划分 （1）母公司，是指通过持有其他公司的股份而能实际控制其他公司经营活动的公司。 （2）子公司，是指其一定比例的股份被其他公司持有，经营活动受其他公司控制的公司。;（三）公司的种类 3.根据公司的组织系统划分 （1）总公司，是指依法首先设立或同时设立，具有独立法人资格，并管辖全部企业组织系统的公司。 （2）分公司，是指公司依法设立的以总公司名义进行经营活动，其法律后果由总公司承担的分支机构。分公司不是独立的公司，不具有企业法人资格，不是独立的法律主体。 4.根据公司的国籍划分 （1）本国公司，是指具有本国国籍，依本国法律享受权利、履行义务的公司。 （2）外国公司，是指依外国法设立的，不具有本国国籍的公司。 （3）跨国公司，是指以本国为基地，在其他国家或地区设立分公司、子公司或其他参股性投资企业，从事国际性生产经营及服务活动的大型经济组织。;（三）公司的种类 5.根据股东所承担的责任形式划分 （1）有限责任公司，是指由50个以下的股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对其债务承担有限责任的企业法人。有限责任公司有如下特征： ①股东责任的有限性。 ②人资两合性。 ③组织运营的封闭性。 ④组织机构设置的灵活性。 ⑤设立程序的简便性。 ;（三）公司的种类 5.根据股东所承担的责任形式划分 （2）股份有限公司，是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担有限责任的企业法人。股份有限公司具有以下特征： ①股东责任的有限性。 ②公司组织的资合性。 ③公司运营的公开性。 ④公司资本的股份性。 ⑤所有权与经营权的分离性。;（三）公司的种类 5.根据股东所承担的责任形式划分 （3）无限责任公司，是指由负无限责任的股东组成的公司。股东除对公司负有一定的出资义务外，还须对公司债务承担无限连带责任。 （4）两合公司，是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成的公司。在这类公司中，无限责任股东除负有一定的出资义务外，还须对公司债务承担无限连带责任。而有限责任股东，除有一定的出资义务外，只以其对公司的出资额为限对公司债务承担责任。;二、公司法的概念和特征;三、公司的登记管理;三、公司的登记管理;三、公司的登记管理;三、公司的登记管理;(二)公司设立登记的程序 ;(二)公司设立登记的程序 ;（三）公司的信息公示 公司信息的公示需要遵守《企业信息公示暂行条例》《公司登记管理条例》的相关规定。 1.政府公示企业信息 2.公司公示的自身信息 3.公司年度报告公示 公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。当年设立登记的公司，自下一年起报送并公示年度报告。年度报告内容包括：①企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；②企业开业、歇业、清算等存续状态信息；③企业投资设立企业、购买股权信息；④企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；⑤有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；⑥企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息；⑦企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。前述①至⑥项规定的信息应当向社会公示，第⑦项规定的信息由企业选择是否向社会公示。经企业同意，公民、法人或者其他组织可以查询企业选择不公示的信息。;第二节 有限责任公司;第二节 有限责任公司;第二节 有限责任公司;二、有限责任公司的组织机构;3．有限责任公司股东会的职权;4．股东会决议 特别决议。经代表2／3以上表决权的股东通过。 增加或减少注册资本、公司的合并与分立、解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等决议。 一般决议。经代表1／2以上表决权的股东通过。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 5．股东会的召集及形式 定期会议：按照公司章程规定的时间召开。 临时会议：代表十分之一以上表决权的股东；三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事提议召