市公司再融资法律法规解读及案例分析.pptVIP

财务数据及指标重大变化原因 财务状况——存货、应收款项、固定资产、短期借款等 盈利能力——营业收入、期间费用、净利润、毛利率等 非经常性损益 分部信息的披露和分析（例，见下页） 五、 审核重点及案例分析 * 第二十九页，共四十二页。 应收账款 某上市公司2003-2005年末应收帐款余额从1.97亿元逐年增长到2.48亿元、3.94亿元，2005年末时应收帐款余额占同期流动资产的50％，总资产的34％。公司在募集说明书中披露主要是因为公司重点客户的结算周期长造成了上述结果。鉴于该项目的影响，反馈意见要求公司提供对十大客户的名单、销售金额、当期收款、期末余额，并以此分析披露应收帐款增长的具体原因。 根据公司的回复信息发现，公司在2005年度对十大客户销售金额3.08亿元，占同期营业收入的23.75％，当期收回货款2.7亿元，占同期销售额3.08亿元的88％，而形成的应收帐款余额3374万元，占同期应收帐款余额的9.58％。显然，公司披露的应收帐款余额增长原因与数据分析的结果存在矛盾。 该案例对保荐机构进行了谈话提醒，并要求公司、保荐机构对此问题作进一步的准确的分析披露。 五、 审核重点及案例分析 * 第三十页，共四十二页。 上市公司再融资法规解读及案例分析 * 第一页，共四十二页。 目录 一、 上市公司再融资法规体系 二、 《上市公司证券发行管理办法》 三、 《公司债券发行试点办法》 四、 各种再融资方式的主要发行条件比较 五、 审核重点及案例分析 * 第二页，共四十二页。 一、上市公司再融资法律法规体系 公司法 证券法 上市公司证券 发行管理办法 公司债券发行 试点办法 中国证监会发行 审核委员会办法 证券发行与承销 管理办法 证券发行上市 保荐制度暂行办法 内容与格式准则 第10号 －申请文件 内容与格式准则 第11号 －募集说明书 内容与格式准 则第23、24号 保荐人尽职调查 工作准则 * 第三页，共四十二页。 二、《上市公司证券发行管理办法》 主要变化：法规体系的变化 在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相关的政策法规，构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行具体条件的核心文件即是《管理办法》。 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）同时废止。 除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措施等方面的规定。 * 第四页，共四十二页。 二、《上市公司证券发行管理办法》 强化公开发行证券的市场约束机制（价格约束和投资者约束） 降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束 简化运行程序、提高再融资效率 拓宽上市公司的融资渠道和融资品种－非公开发行和分离债 严格募集资金管理，鼓励回报股东 仍然将“清欠解保”要求作为发行条件的重要内容 进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构责任 * 第五页，共四十二页。 三、《公司债券发行试点办法》 中国证监会2007年8月１４日正式颁布实施《公司债券发行试点办法》，这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。 按照“先试点、后分步推进”的工作思路及有关通知的要求，公司债券发行试点将从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。 * 第六页，共四十二页。 《公司债券发行试点办法》的特点 发行审核程序规范，审核周期缩短 募集资金用途灵活 一次核准，分期发行 采用核准制发行 初审参照再融资模式进行，发审委按照特别程序审核 董事会决议公告后即可预申报申请材料 董事会决议公告后即可预申报发行申请材料，股东大会决议公布后更新相关材料即可 整个发行核准周期应可控制在三个月内 募集资金必须符合股东大会核准的用途，且符合国家产业政策 可用于偿还商业银行贷款、调整负债结构和补充流动资金等 无需与固定资产投资项目挂钩 首期发行在核准之日起6个月内完成，剩余数量在24个月内完成 首期发行应不少于总发行数量的50% 市场化定价发行 担保方式自主确定 发行市场选择灵活 发行价格由市场簿记确定 发行人和保荐人可以根据市场情况选择折价、平价或者溢价发行 可以发行无担保债券 担保方式更加灵活，可以为债券设定抵押或质押担保 发行人可选择债券的上市场所 发行人可选择在交易所或银行间市场发行上市 债券在银行间债券市场上市需经证监会批准 * 第七页，共四十二页。 公司债与