公司治理金融工具在企业经营中的价值创造.ppt

公司治理 表决权信托 员工持股信托 管理层收购信托 第三十一页，共四十四页。 （1）表决权信托 表决权信托（Voting Trust）又称商务管理信托，是指一个股东或数个股东根据信托协议，将其持有股份的表决权转让给受托人（即将其所持有的公司股票过户、转移给受托人——信托投资公司），受托人为实现一定的合法目的而在协议约定或法律确定的期限内持有该股份并行使其表决权的一种信托。而股东则通常从受托人处取得“信托证书”以彰显自己享有股份的受益权。在表决权信托中，受托人持有的表决权与受益人所享有的股份所有权互相分离。受托表决权具有独立性，受托人在受托期间行使表决权不受原股东的干预。信托制度给予了受托人极大的权力空间。同时，表决权信托具有不可撤销性。也就是说，除非全体当事人之间达成一致，一旦成立表决权信托，则不容一方当事人任意撤销。这使表决权信托成为获取公司控制权的重要法律手段。 第三十二页，共四十四页。 我秀我爱---手工艺者的乐园 金融工具在企业经营中的价值创造--信托及其应用 第一页，共四十四页。 什么是信托？ 信托的具体应用 第二页，共四十四页。 什么是信托？ 信托的概念 信托的制度优势 信托的功能 信托投资公司 信托业务的类型 第三页，共四十四页。 信托的概念 信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。简言之，信托是一种为了他人利益或特定目的管理财产的一项制度安排，也即“受人之托，代人理财”。 信托当事人包括委托人、受托人和受益人。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。 信托当事人还可能包括保管人和投资顾问。 第四页，共四十四页。 信托的制度优势 信托财产的独立性 权利与利益相分离 信托存续的连续性 信托运用的灵活性 受托人职责的法定性 信托责任的有限性 第五页，共四十四页。 信托的功能 从应用功能来讲，信托是为了委托人的愿望而设立的，委托人有什么样的目的，就会有什么样的信托，可以说信托的功能非常广泛。信托的运用与人类的想像力一样是没有限制的。 从企业财务管理角度来讲，信托的功能主要体现了四个方面： （1）“公司理财”； （2）“融资渠道”； （3）“风险管理”； （4）“公司治理”。 第六页，共四十四页。 信托投资公司 我国金融业实行分业经营原则，只有信托投资公司才能经营信托业务。 作为金融业四大支柱的信托业，与银行、保险和证券相比，具有独特的“混业经营”优势。当前我国对银行、保险、证券实现的是分业经营、分业监管的制度，三种金融机构的业务范围受到严格限制。而信托投资公司的经营范围却较为广泛，可以涉足资本市场、货币市场和产业市场，是目前唯一可以同时在证券市场和实业领域投资的金融机构。 第七页，共四十四页。 信托业务的类型 信托业务按照不同的标准，可以划分为许多种类。按照组成信托关系的方式，可分为个人信托和法人信托；按照受益人的关系，可分为自益信托和他益信托；按照受益对象，可分为公益信托和私益信托；按照信托事项的性质，可分为民事信托和商事信托；按照信托财产的性质，可分为资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托和货币性债权信托等。 第八页，共四十四页。 信托的具体应用 信托融资 风险管理 公司治理 公司理财 第九页，共四十四页。 信托融资 信托贷款融资 应收账款债权受让资金信托 股权信托融资 “无本取贷”的新模式 第十页，共四十四页。 信托贷款融资 1、业务概述：信托贷款融资是指，信托公司通过设立信托计划将募集到的信托资金以债权方式发放给融资方，融资方或融资方设立的项目公司（SPV）负责项目运作，并最终获取投资收益，到期融资方依照借贷合同还本付息。 2、操作模式：见下图 第十一页，共四十四页。 （1）信托贷款融资 收益 投资 还本付息 第三方提供连带责任担保 融资方提供资产抵押担保 风险控制 信托收益分配 融资方（债务人） 信托计划 委托人/受益人 资金信托 信托贷款 项目公司 第十二页，共四十四页。 （1）信托贷款融资 3、风险控制措施： （1）担保措施：由于债务人（融资方）抵押不足，因此可请求第三方提供物的担保或连带责任保证。第三方可以是债务人（融资方）的控股公司、关联公司或担保公司。 （2）信托机制：在信托受益权上设置优先劣后的结构性安排，由融资方或愿意承担更高风险的第三方购买劣后受益权，优先保障优先受益权投资人的本金及收益。 （3）治理机制：主要从公司日常管理，资金使用及项目管理等方面保障投资人的利益，避免融资方的道德风险。