股份代持协议隐名股东协议样稿律师审核后.docx

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股份代持协议(隐名股东协议)样稿 邬辉林律师: 股权代持协议目前越来越普遍,特别责任公司法司法解释三确定了隐名股东协议的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益,又不让名义股东承担实质风险,同时又对善意第三方不形成权利行使障碍?这里,提供一份股权代持协议书仅供参考。(这里是指转让过程中的代持,有的责任公司是新设形式,可以参照本合约条款基础上调整相应的背景及表述) 股份代持协议书 协议编号:GFDCXY2022-01 实际出资人(合约甲方):王** 身份证号:【 】 名义股东(合约乙方):王** 身份证号:【 】 ? 鉴于,合约甲方王**拥有宁波****有限责任公司(以下简称“****责任公司”)【***】%股份,其中,合约甲方欲将其中【40】%股份按委托给其兄长合约乙方王**代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下,双方就本协议股份代持的有关事宜,经协商一致,达成如下协议: 一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权,甲、乙双方通过本协议确认,代持股份实际由合约甲方所有并实际出资,并由合约乙方以自己的名义持有。 1.2 合约乙方以自己的名义,代理合约甲方对外持有股份,并依据合约甲方意愿对外行使股东权利,并由合约甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议,合约甲方委托合约乙方并以合约乙方名义代为行使的股东权利包括:在股东名册上具名;按照合约甲方意愿,参与责任公司股东会并依据合约甲方意愿行使表决权利;代理合约甲方行使责任公司法、责任公司章程项下的其他股东权利;代领或代付相关利润款项、投资款项;对外以股东名义签署相关法律文件。 1.4 股份代持关系,可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念,但均需遵照最高人民法院《责任公司法》司法解释(三)的相关规定。 二、代持股份 2.1 代持股份:合约甲方将其拥有的****责任公司40%的股权,计出资金额200万元人民币(****责任公司注册资本金为500万元),通过本协议作为“代持股份”。 2.2 代持股份将通过工商变更登记程序,登记至合约乙方名下,并委托合约乙方以自己名义对外代为持有。 2.3 合约甲方作为实际出资人,在设立****责任公司时对代持股份已完成了实际出资。合约乙方作为名义股东,仅为代持目的,在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。 2.4 合约乙方应根据本协议的委托目的,按照合约甲方的意愿代持股份,未有合约甲方指令,合约乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益(含利润分红),由合约甲方实际受益人所有。 3.2 合约乙方按照合约甲方真实意思或指令,对****责任公司的利润分配等重大事宜,以股东名义在股东会行使表决权。 3.3 如财务管控关系,****责任公司的利润分红款将汇入合约乙方名义股东账户或由合约乙方名义股东领取的,合约乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后,将立即汇至合约甲方账户或由合约甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外,合约乙方作为名义股东,应当按照合约甲方意愿,履行股东权利。 4.2合约乙方作为名义股东,应按照合约甲方意愿行使责任公司法规定的股东各项权利,包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于合约甲方作为实际出资人且为****责任公司的最大股东,合约甲方同时委托合约乙方作为****责任公司法定代表人,按照合约甲方意愿行使****责任公司法定代表人职责。 五、合约甲方的声明与承诺 5.1 合约甲方承诺:将代持股份以工商变更形式过户至合约乙方名下之前,合约甲方已完成实际出资,并对代持股东享有合法、完整的权利,包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 5.2 合约甲方有权以实际出资人名义,直接行使****责任公司的股东权利,合约乙方配合合约甲方行使股东权利程序。合约甲方参加****责任公司股东会,合约乙方按照合约甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。 5.3合约甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益,或就该股权收益的具体处置,享有最终的决定权。 5.4 合约甲方有权对代持股份,按照自己的意愿进行处置,包括转让、质押等。合约乙方按照合约甲方意愿,配合合约甲方完成代持股份的相应处置。 5.5 合约甲方承诺,合约乙方按照合约甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任,均由合约甲方承受。 5.6 如合约乙方未按照合约甲方意愿,超越权限或擅自行使股东权利,包括擅自转让、质押、擅自对外代表责任公司对外签署合约、借款、担保等损害****责任公司情形,合约甲方除有权立即收回代持股份外,合约乙方

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