第三章商事组织法.pptx

第三章 商事组织法;第一节 商事组织法概述;二、合伙企业 partnership 人合性企业 合伙企业的存亡与合伙人有密切关系 合伙人对合伙企业承担无限责任 合伙人之间承担连带责任 不具有法人人格 不能够独立承担法律责任 ;小 思 考; 分析提示：;小 资 料;三、公司 corporation 以营利为目的 法人型企业 独立承担民事责任 股东对公司承担有限责任 公司对外承担有限责任 资本的组合 以股份公司为代表，成为国民经济的支柱 对社会经济生活举足轻重的影响 ;四、投资者选择投资模式应注意的因素 对商业活动中产生的债务承担无限责 任还是有限责任问题 税法是否把企业划入适合投资者纳税 类别 小思考 二者相比，哪个因素更为重要？ ; 考虑商业活动的性质是否适合此类企 业的投资者的数目以及相互关系 考虑其内部运作的有效性以及从事业 务活动的费用 在成立企业前筹措资金及其他经济资 源的可能程度 考虑企业未来发展是否有通畅的、便 捷的融资渠道 除此之外，你还能想到哪些？;第二节 比较公司法; 本节提要;一、公司的概念及其基本特征;(二)公司的基本法律特征; 【小知识】;二、各国公司法简介; 三、公司的种类;三、公司治理结构;2、公司治理产生的必然性 ;(二)公司治理结构 ;直接投票 每股对公司的每项决议有一个投票权； 包括在选择董事时，也是每股对每个董事 只有一个投票权。 累积投票 是指股东在决定董事人选时，每一股拥 有与将当选的董事总人数相等的投票权并 可以把所有这些票数集中投到其中意的人 名下。 ;分类投票 是指公司发行在外的表决股为了达到其 特定目的而由各类别股作为独立单位进行 投票的一种方式。 偶尔投票 是指公司股票在分成两个以上类别的条 件下，当发生公司章程规定的偶尔事件时 上述股票具有特定的投票权利。在公司偶 发事件解决之后，这类股票又回复到原有 状况的一种表决方式??? ;不按比例投票 是指在公司发行在外的股票分成两类别 以上的股票条件下，某一类别股票具有比 其他类别的股票更多或更少的表决权。这 种形式比较多发发生在大型的跨国合营公 司中，外来投资者尽管只占投资比例25% 的股权，但在公司章程中却规定，在某些 事项上，如董事会的选举上拥有比25%股 权更多的投票权，甚至是50%。 ; 3、董事会; 独立董事 outside director ;美国独立董事制度评价 ;4、监事会;4、监事会;4、监事会;（1）董事会成员的任命权； （2）对董事会执行业务的监督权； （3）对公司帐薄、文件的查阅权； （4）对公司财务的检查权； （5）股东会的召集权； （6）部分业务决策的同意权； （7 ）对董事会的起诉权 ;思考题; 本章主要参考资料：; 汤欣著：《公司治理与上市公司收购》，中国人民大学出版社2001年版，第143页。殷少平：《关于独立董事制度的思考》，载《中国证券报》2001年4月25日第16版。(德)罗伯特·霍恩等著：《德国民商法导论》，楚建译，中国大百科全书出版社1996年版，第288页。 李哲、董海峰：《独立董事：在中国现实下的于思考》，载《法学》2001年第7期 ; 网络资源：; 关键性词