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公司治理的主体和客体 公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。追述公司的产生，其主要根源在于因委托—代理而形成的一组契约关系，问题的关键在于这种契约关系具有不完备性与信息的不对称性，因而才产生了公司治理。所以公司治理实质在于股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。在现实中所要具体解决的问题就是决定公司是否被恰当的决策与经营管理。 第三十页，共五十八页。 公司治理的主体和客体 从这个意义上讲，公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。 第三十一页，共五十八页。 公司内部治理机制 公司内部治理机制是公司治理核心的问题。我们以下主要是从股东大会、董事会和经理层三方面来阐述公司内部治理机制的运转。 第三十二页，共五十八页。 股东大会 按照公司法，在企业的正常经营状态下，股东是公司的最终所有者，对公司资产拥有终极控制权和剩余索取权。股东大会是公司的权力机构，股东通过股东大会行使自己的审议权和投票权，维护自己的法定权益。从决策的动议、批准、执行和监督四个步骤来看，股东大会拥有批准和监督的权力，行使相应的职能。股东通过股东大会对公司的合并、分立解散和清算等重大事项拥有决议权。 第三十三页，共五十八页。 董事会 在公司的内部治理机制中，董事会是由股东选举产生的，作为股东的代表行使对经理的监督和控制，并批准有关企业的重大决策。在极端的情况下，董事会可以撤换公司的主要执行官和公司管理层的其他成员。 在公司治理结构中，股东大会和董事会之间是信托关系，董事是股东的受托人，承担受托责任。董事有执行董事和非执行董事，前者是公司内部的管理人员，后者是公司外部人员；在法人股东占主导地位的时候，大法人股东会派出自己的代表担当持股公司的董事。一旦董事会受托来经营公司，就成为公司的法定代表，正常情况下股东不得干预董事会的工作。 第三十四页，共五十八页。 经理层 在公司的治理结构中，经理层是公司的经营者，和董事会之间是委托—代理的关系。经理由董事会聘任，对董事会负责，拥有上述四个决策步骤中的动议和执行的职能，拥有聘任经理层其他各级经理、主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案等多项权力。在实际经济运行中，由于股东大会和董事会作用机制的残缺，经理层实际拥有的权力比公司法中规定的权力要多。所以也就需要各个市场提供对经理的激励和约束。 第三十五页，共五十八页。 公司外部治理机制 有效的公司治理不仅依赖于健全的公司内部治理结构，而且依赖于良好的外部治理环境和外在制度安排，外部治理包括：收购与重组的威胁、产品市场的竞争和管理者市场竞争、法律制度和执法状况。 第三十六页，共五十八页。 收购与重组的威胁 这是一种资本市场约束。收购与重组是公司经营过程中经常发生的现象，也是一种非常关键的外部公司治理机制（Grossman and Hart，1980；Franks andMayer，1990，1996）。通常情况下，成为收购对象的公司经营绩效普遍较差，或者是经营面临困难，这意味着公司内部治理制度安排是无效的，而收购与重组无论成功与否，对于公司治理过程来说，一般都会有积极的意义。 第三十七页，共五十八页。 产品市场竞争 破产的威胁。对公司治理过程产生最根本约束的是产品市场的竞争，哈特（1983）曾经分析了产品市场竞争对公司治理的影响。公司治理的内在结构的最终结果反映在公司产品的市场竞争力上，破产清算的威胁强制公司不断完善内部治理过程，破产清算程序的实施是最极端的外部约束机制。 第三十八页，共五十八页。 管理者市场竞争 对职业生涯的关注。存在于公司所有者和管理者之间的委托-代理问题会因为管理者对自己的职业生涯的关注而得到缓解（Fama，1980；Holmstrom，1982），管理者对自己的职业生涯的关注来源于两个劳动力市场：一个是外部劳动力市场，它决定了管理者能够获得的外部就业机会；另一个是公司内部市场，他决定了管理者职位的升迁以及升迁的速度。从公司治理外部约束机制的角度，其中第一种市场反映了这种机制的存在，管理者能够认识到，如果他在一个公司中的经营绩效较差，那么他的价值的市场反映必然较低，或者获得新的工作职位的可能性较小，因此管理者必须代表公司所有者利益而努力工作。 第三十九页，共五十八页。 法律制度背景与执法状况 制度环境约束。公司治理的实践过程在不同国家间的差异是非常明显的，这些差异可以体现在公司股权的集中与分散程度上、