有限合伙企业合伙协议.docxVIP

有限合伙合伙协议 4 6 4 7 4 8 4 9 5 0 合计 100% 3.2出资方式所有合伙人之出资方式为现金出资O 3.3缴付出资 各有限合伙人经普通合伙人同意后可以根据自己情况随时增加入伙资金。该有限合 伙人应按照新签订的《入伙协议》约定的日期将入伙资金足额缴付至普通合伙人指定的 有限合伙银行托管账户。 第四条普通合伙人 4.1无限责任普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。 4. 2执行事务合伙人 全体合伙人签署本协议即视为唯一普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙 人。 4. 3普通合伙人权限4. 3.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于 有限合伙事务的独占及排他的执行、管理权，包括但不限于: （1）以投资、持有、管理、表决、出售、交换的方式处理有限合伙持有的投资公司 的股权或其他财产；代表有限合伙做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他 的决策；以有限合伙的名义代表其进行支付；（2）管理、维持和处置有限合伙的资产； （3）采取为维持有限合伙合法设立、重组和存续、以有限合伙身份开展经营活动以 及募集资金、解散、清算所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证; （5）依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙 提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议 更换审计机构的除外； （6）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和 解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安 全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（7）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； （8）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动；（9）代表有限合伙对外签署文件； （10）保管有限合伙相关证照、文件和公章；（11）召集并主持合伙人会议。 4. 3.2在4. 3.1规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列 事项拥有独立决定权： （1）变更有限合伙的名称；（2）变更有限合伙主要经营场所； （3）缩小有限合伙的募集规模，停止接受后续出资；（4）后续有限合伙人入伙； （5）有限合伙人的财产份额转让；（6）对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改； （7）处分有限合伙因各种原因而持有的不动产；（8）转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利； （9）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员； （10）本协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。 4利益冲突和关联交易 4.1有限合伙人在此同意并认可，为遵守适用法律、区分不同类型的有限合伙人 或其它合理商业之目的，普通合伙人可以设立一支或多支“平行有限合伙”共同对投资 目标进行投资，但应财务单独结算； 4.2有限合伙人在此同意并认可： （1）普通合伙人或其关联人目前正在主导或管理其他投资载体； （2）在有限合伙存续期间，普通合伙人及其关联人可以作为普通合伙人在中国境内 发起设立新的投资载体。（前述投资载体和新投资载体合称“关联投资载体”）5违约处理办法 普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意 或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责 任。 6普通合伙人的财产权利 普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。 7免责保证 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普 通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有 限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲 裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿上述人士因此产生的所有损失和费用，除非 有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于上述人士的故意或重大过失所引 起。 8普通合伙人退伙 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散 或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不 要求退伙，不向第三方转让其持有的有限合伙财产份额；其自身亦不会采取任何行动主 动解散或终止。 第五条有限合伙人 5.1有限责任 有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。 2不得执行合伙事务 2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人 均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和 业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。 2.2有限合伙人对除名、选定普通合伙