XX优化股权结构讨论稿.doc

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优化股权结构,规范上市公司治理。 近两年来,无论是深化国有企业改革,还是规范和发展证券市场,公司治理结构不完善成为关键环节。因此,规范上市公司的公司治理结构迫在眉睫,越来越受到社会各界的关注,包括政府、投资者、监管者和企业管理者。下面,我就优化上市公司股权结构、规范上市公司公司治理谈几点个人看法。 1.优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要。 一般来说,股权结构与公司治理之间存在着密切的逻辑关系。对于不同股权结构的公司,无论股权结构是相对分散还是相对集中,规范的公司治理结构所确定的原则都是一样的。但是,根据不同的股权结构,对股东、董事会和经理层各自的权利、责任和利益,以及他们之间的有效制衡作出相应的制度安排,对公司的发展至关重要。 就我国上市公司而言,目前的公司股权构成对公司治理结构的完善有着决定性的影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的:一是一股独大现象相当普遍。据统计,截至今年4月底,我国第一大股东持股超过公司总股本50%的上市公司共有890家,占全部公司的79.2%,其中持股超过公司总股本75%的公司有63家,占全部公司的5.62%。而且第一大股东的份额明显高于第二、第三大股东。第二,大股东中,国家股东和法人股东是压倒性多数,法人股东中也有相当一部分是国家控股的。统计显示,第一大股东为国有公司,占全部公司的65%;第一大股东是法人股东,占所有公司的31%。两者之和高达96%。 国有股一股独大对公司治理结构的影响不可低估。首先,我国国有资产管理体制处于探索和建立过程中,出资人代表不到位的现象相当普遍。相当多的上市公司仍然直接或间接地受到行政部门的不当干预。业主治理和行政管理经常被混淆。其次,相当一部分以国有股为大股东的公司,是在其控股母公司的资产被剥离打包后上市的。母公司原有的优良资产和优秀人员构成了上市公司的主体,而非主业、不良资产和辅助员工则留在母公司。这使得这类上市公司看起来欠着母公司的经济债和感情债,与母公司在人员、业务、利益等诸多方面有着千丝万缕的联系。再次,在国有股为第一大股东的公司中,董事会成员和经理人员的构成往往很难按照全体股东的意愿来选择和确定,对这些人员的激励和约束也很难到位。 显然,在我国目前的制度背景下,国有股一股独大不利于规范公司治理原则的实施。尽快改变国有股一股独大的现状,减持第一大股东股份,优化上市公司股权结构,既必要又迫切。 第二,规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础。 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的,其中以下几点尤为突出和有害: 一是中小股东合法权益受到侵害,缺乏有效的保护机制。中小股东的合法权益受到损害,有的被故意侵犯。如公司大股东通过与母公司及其子公司的不公平关联交易,将负担转嫁给上市公司,为母公司提供贷款担保等。未经董事会批准或由少数大股东任命的董事决定。在这种情况下,大股东通过损害小股东的利益来使其关联公司受益。另一种情况是小股东利益连带受损。因为控股股东委派的董事拥有实际决策权,而国有控股股东委派的董事、经理有的不适合或能力不足以担任相应的职务,有的没有足够的积极性谋求自己的政府,导致经营管理出现重大决策和失误,造成中小股东利益的连带损害。 第二,董事会难以承担受托责任。公司治理的核心是董事会。董事会能否承担受托责任对上市公司来说至关重要。在上市公司中,董事会在治理结构安排中的作用也有待提高。 从董事会的构成来看,大部分上市公司没有合格的独立董事。内部董事与外部董事比例不当,董事会内部董事占多数,经理层与董事会高度重合,容易造成董事会忽视股东利益,而偏袒经理层,甚至导致内部人控制。 从董事会成员的产生方式来看,多由股东单位的上级干部部门委派。具有董事和公司经理双重身份的人较少,是人才市场竞争产生的,必然导致良莠不齐的问题。 从董事会的运作模式来看,董事长作为公司的法定代表人,对公司的经营负有直接的、最重要的责任,这就使得董事长很容易介入公司的具体经营事务。在董事会上,控股股东任命的董事长往往拥有事实上的决策权,而在董事会闭会时,董事长代表董事会和所有者做出决策,这不符合董事会集体决策的运作模式。与干预过多的倾向相反,还有一种情况,就是董事会形同虚设。以上种种弊端直接影响董事会承担所有者委托的责任。 三是激励约束机制不健全,既缺乏合理、合法、充分的激励,又缺乏严格、规范、有效的约束。由于大多数董事和经理不是在竞争条件下产生的,这些人,即使是合格的经理,被充分激励的合理性经常受到质疑。而且,由于上市公司与投资母公司之间难以割舍的关系,为了照顾邻居和各方面的关系,很难按照市场原则给予管理者足够的激励。当然,还有一个现象,就是董事会通过其控制下的薪酬委员会来决定过高的薪酬,也就是说决定自己的薪酬。与此密切相关的是对公司经理缺乏有效约束,内部人

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