公司法律制度.ppt

1;第一节 公司法概述;（二）公司的特征 1、公司具有法人人格 2、公司是社团组织，具有社团性 3、公司以营利为目的，具有营利性 ;（一）依股东的责任形式 1.无限公司 2.有限责任公司 3.股份有限公司 4.两合公司 （二） 根据公司设立的信用基础 1.人合公司 2.资合公司 3.人合兼资合公司 （三）根据公司之间的控制和支配关系 1.母公司 2.子公司 （四）根据公司之间的管辖关系 1.总公司 2.分公司 （五）依公司注册地划分 本国公司、外国公司和跨国公司;子公司与分公司的区别;三、公司的能力;(二) 公司行为能力 公司行为能力指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。它与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也与权利能力相一致． ; (三) 公司责任能力 公司的侵权行为能力，指公司承担因侵权行为所致的损害赔偿的责任能力。 ;（一）公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。 （二）公司法的特征 1.公司法是组织法 2.公司法是行为法 3.公司法的规范主要是强制性规范 ;（三）公司法的适用范围 原则上来讲就是只要在中国境内设的股份有限公司或者有限责任公司，都适用公司法。包括三资企业当中的有限责任公司，也要适用公司法，但是如果三资企业法和公司法规定不一致，三资企业法要优先于公司法来适用。;五、公司法基本制度; 2、公司住所 公司住所是公司章程的必要记载事项之一，是公司设立等级的必备条件。 根据《公司法》第10条的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。如公司总部。;（二）公司章程 公司章程是规定公司的组织及行为的基本规则的重要文件，制定公司章程是必要条件和必经程序之一。;（三）公司资本 1、公司资本通常有以下几种含义： （1）注册资本 （2）发行资本 （3）认购资本 （4）实缴资本; 2、公司资本三原则 （1）资本确定原则 （2）资本维持原则 （3）资本不变原则; （四）公??财务会计报告 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表 、财务状况变动表 、财务情况说明书 、利润分配表 ; （五）公司的合并、分立、解散 1、公司合并的概念和形式 （1）公司合并的概念 公司合并，是指两个或两个以上的公司，依照法律程序，通过订立合并协议，归并成一个公司的法律行为。; （2）公司合并的形式 1）吸收合并是指两个或这两个以上的公司合并是，其中一个公司兼并其他的公司，被兼并公司的法人资格消灭，兼并公司的法人资格继续存在的合并方式。 2）新设合并是指两个或两个以上的公司合并时，合并各方解散，均失去法人资格，而同时创设一个新公司的法律行为。 ; 2、公司分立的概念和形式 （1）公司分立的概念 公司分立是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司法人的法律行为。; （2）公司分立的形式 1）新设分立是指公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散。 2）派生分立是指公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。 ; 3、公司的解散 （1）公司解散的概念 　　 公司的解散是公司成立取得法人资格后，基于一定原因或一定条件出现，不能持续经营时，就需要按照法律法规或公司章程的规定，终止经营活动解散公司，终结公司法人资格的行为。 ; （2）依照《公司法》第181条，公司因下列原因解散： 1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；  2)股东会或者股东大会决议解散；  3)因公司合并或者分立需要解散；  4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  5)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。; （六）外国公司的分支机构 1、外国公司分支机构的设立条件 （1）必须在中国境内制定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付相应的活动经费。 （