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发行审核中的若干关注问题韩炯会计学第1页/共22页第一部分 发审委审核原则 第2页/共22页 实质判断原则■ 综合行业信息、企业财务信息、法律 合规性对企业基本面进行综合判断■ 企业存在的问题或瑕疵是否构成本次 发行的实质性障碍■ 本次发行是否有利于企业稳健、可持 续发展第3页/共22页 发审委提出的问题■ 对发行构成重大障碍或影响的问题■ 导致无法做出判断的问题■ 信息披露不充分需补充的问题■ 申报文件之间不匹配问题或差错第4页/共22页第二部分 审核中关注问题 第5页/共22页 发行申请是否符合法定条件■ 刚性条件■ 弹性条件实际控制人是否发生变化管理层是否发生重大变化资产、业务是否发生重大变化历史上或现时存在问题是否违反法定条件第6页/共22页 信息披露是否真实、完整、准确■信息披露的真实性信息本身是否存在虚假是否利用标准模糊或者有选择适用标准隐瞒重大信息■信息披露的完整性、准确性信息是否存在重大遗漏以致委员无法判断信息是否不准确以致误导投资者第7页/共22页 企业独立经营及盈利能力■企业独立经营能力是否存在对股东/实际控制人的依赖在采购、生产、销售、知识产权、营业许可等环节是否对他人有重大依赖或者受他人重大影响同业竞争问题是否解决第8页/共22页 企业独立经营及盈利能力■企业独立盈利能力关联交易是否逐年减少关联交易定价是否公允是否具有面向市场的独立定价权和议价能力第9页/共22页 企业可持续发展能力■企业经营模式和盈利模式独创性确定性稳定性■行业状况及行业地位行业前景行业竞争格局企业行业地位第10页/共22页 企业可持续发展能力■企业经营管理能力研发创新能力市场预测和开拓能力内部风险控制体系人才引进机制及激励第11页/共22页 企业历史沿革■企业历史沿革的合法合规性改制重组方案国有、集体股权界定、量化、转让信托、委托持股历次增资、转让的原因及新股东身份外资股东实际控制人及与企业的关联性交易价格的公允性第12页/共22页 资产权属■资产权属的合法性土地、房屋、知识产权等取得方式和对价权属登记是否完整■资产瑕疵及影响程度资产权利限制资产存在的瑕疵是否对企业资产状况、财务状况、经营能力构成重大不利影响第13页/共22页 经营许可■企业经营许可的合法性特许行业的经营许可经营方式的特许许可■产品经营许可的合法性法定许可客户认证第14页/共22页 公司治理■法人治理结构法人治理结构是否完整“三会”运行是否合规有效关联交易决策程序是否切实执行■内部风险控制体系内控体系是否建立内控体系是否有效运行第15页/共22页 募集资金投资项目■募投项目与产业政策导向产业政策的变化及其趋势募投项目与产业政策的匹配性■募投项目的风险原产业产能扩张面临的风险向上下游扩展面临的风险收购同产业企业面临的风险投资新产业面临的风险第16页/共22页 募集资金投资项目■募投项目相关事项募投项目项目备案/批准以及环评批复募投项目土地落实情况募投项目的配套资金落实情况■募投项目实施方式自行实施(包括分公司、全资子公司)与他人共同投资第17页/共22页 收入成本确认方法■收入成本确认方法根据经营模式合理确定坚持一贯性退货、销售折扣的会计处理■收入成本确认方法的匹配性第18页/共22页 财务指标比较分析■财务指标的分析资产负债率、流动比率、速动比率应收帐款周转率、存货周转率经营性现金流量■财务指标的横向比较■财务指标的纵向比较第19页/共22页 法律关系和会计处理的匹配性■法律关系瑕疵引致会计信息不真实房地产参建、联建项目BOT项目资金往来款■会计处理不当引致法律风险在建工程其他应收、应付款第20页/共22页 风险因素披露■风险揭示风险揭示的完整性和特殊性风险揭示的特殊性■对策及措施对策及措施的针对性对策及措施的有效性第21页/共22页谢谢大家！ 通力律师事务所 上海 北京 上海市浦东南路528号 北京市西城区金融大街7号 上海证券大厦南塔21楼 英蓝国际金融中心902-903单元 电话: 86-21话: 86-10传真: 86-21真: 86-10邮编:200120邮编:100034