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WORD 整理版 专业资料学习参考 专业资料学习参考 那么，大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过举 那么，大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过举 30 个之 前较为常见的经典资管案，进一步探讨各类资管案的后续发展状况。 一、通过资管计划和信托计划放贷 甲公司为 A 银的高端授信客户，甲公司向 A 银申请 28 亿元人民币贷款。A 银决定满足其资需求，但 A 银的贷款总足 300 亿元。A 银的放贷的考： 单一客户贷款集中考； 贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅低资本充足 (CAR=资本/风险资产)； 表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套。 因此，A 银通过购买 B 银财，通过定向资管计划和单一信托计划，向甲公司投资。在本案中， A 银形式上投资，实际上贷款； B 银、券商和信托 公司形式上是财、 资产管和信托， 但实际上属于过桥；甲公司形式上使用信托资，实际上使用银资。交结构图如下所示： 注意，2017 初的银监会“三三四检查之后，此种“委托定向投资的模式已经大部分被叫停。 大资管新规实施后可能存在的问题： 多层嵌套的问题 此模式嵌套多个融产品， 实质通过多个层级融产品的包装， 模糊掉最终银资的向， 逃避银信合作限制、监管指标等。超过大资管新规一层嵌套的范围。 合格投资者认定问题 此前银财无公募私募之分，此次《指导意见》统一资管产品的分类方式， 银财也可以划分为公募和私募产品。 此案中银财是银自营作为单一 投资人，应当通过私募银财投资，那么对于满足合格投资者且超过 200 人方面则存在问题。 通道业务问题 征求意见稿规定，融机构得为其他融机构的资产管产品提供规避投资范 围、杠杆约束等监管要求的通道服务。上述案中的 B 银、 券商和信托实际均为通道。 期限错配问题 如果甲公司信托贷款在短期内偿还，笔者认为并存在期限错配问题。 如果甲公司是中长期贷款，而银财通常属于短期资， 明显存在期限错配问题。此外， 除财质押之外， 还存在通过购买存单并质押的模式，这种情形下，因为存单期限超过 1 ，而底层资产往往在 2-3 以上，因此也存在期限错配的情形。 二、银财计划对接过桥企业模式 过桥企业与信托公司签订《资信托合同》 ，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受权；过桥企业将信托受权转让给银 A，A 将该信托受权包装成保本型财产品；银 B 与银 A 签订《资产管协议》，购买银 A 发的上述保本财产品。 在该模式下，银 A 为过桥方，银 B 是信托贷款的实际出资方。 大资管新规实施后可能存在的问题： 多层嵌套问题 过桥企业将信托受（收）权转让给银财产品， 这个之间能否算作是一层嵌套呢？论上， 过桥企业将信托受权转让给银财之后， 过桥企业已经退出， 但实际上，大部分情形是信托的名义持有人还是国企企业。 这个情形下，如果计算嵌套层数呢？我们认为至少应当认定为一层。 三、境外设子公司进 Pre-IPO 融资 2015 6 月开始，光大银、平安银、江苏银等 17 家银先后获得基业协会核准的私募基管人资质。 这些银作为备案主体， 在获得基管人牌 照后，可以作为基发起人募集资，直接参与股权投资业务。但 2015 12 月，这 17 家银的私募基管人资质被撤回。 为在股权投资市场分得一杯羹，又违反《商业银法》的规定，部分大中型商业银在境外设子公司，再到境内参与股权投资，交结构图如下所示： 新规正式执之后面临的潜在问题： 多层嵌套的问题 多层嵌套的问题，这境外 SPV、备案的有限合伙制基和境内 SPV 是典型的两层嵌套，超过资管新规规定一层嵌套的范围。 需要注意，如果有限合伙企业 进基业协会备案， 潜在的问题是备案的问题，此时仅有一层结构设计。但是境外 SPV、以及境内的 SPV，是否属于资管新规中的多层嵌套存在一定的疑问， 因为从案上来看，他们能否算作“资管产品存在疑问。 四、银财通过信托计划 +资管计划、约型基投资 Pre-IPO 项目 在追溯 IPO 企业股东时，目前还没有发现信托计划的身影。主要原因是信托计划主要由银监会监管，存在着信息对称， 在 IPO 核查时难以满足穿透要求，通常会被清掉。 但监管机构对资管计划和约型基参与 Pre-IPO 有所松动，如， 2017 1 月的海药业和 2017 3 月的长川科技。 笔者认为，虽然由于监管主体的差异，使银财借助信托计划， 或者信托计划再嵌套资管计划、约型基等其它产品来投资 Pre-IPO 项目存在较大的障碍， 但在我国资管产品真正实现统一监管后，这种银参与 Pre-IPO 项目的投资方式可能存在一定的发展空间。 但新规正式执之后面临的潜在问题： 多层嵌套和通道的问题 此模式存在多层嵌套的限制，银财， 信托计划，资管计划