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合伙协议(有限合伙) 有限合伙企业合伙协议 二零一五年六月【】日，我们签署了本有限合伙企业合伙协议，以明确各合伙人的权利和义务。本协议未尽事宜，由各合伙人另行约定并遵照执行。 第一章 总则 根据《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，我们友好协商一致，订立本协议。 本企业为有限合伙企业，是由各方自愿组成的共同经营体。我们愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 合伙企业名称和注册地址 合伙企业的名称为【】（有限合伙）（筹），注册地址为【】。 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限 我们的合伙目的是为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。经营范围以企业登记机关最终的核准登记为准。本合伙企业的经营期限为【】年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。但根据本合伙企业经营需要，合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，本合伙企业的存续期限可以延长。 第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限 我们的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务。普通合伙人由全体合伙人一致同意委托为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受有限合伙人的监督。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 合伙人出资方式、数额及缴付期限详见第十一条。 第十二条规定了出资额的缴付时间，即在指定日期前需缴付全部认缴额的100%。如果在第二个财政年度后，出资缴付条件未能达成，所有合伙人可以通过决议修改协议，减少认缴出资额，解除因未缴付而产生的出资责任。但是，支付管理费、债务和责任、已完成或再约定期内的交易中的投资以及对现有投资组合中的继续投资等出资不能减少。 第十四条规定了在全体合伙人一致同意的情况下，可以增加全体合伙人的认缴出资额。 第十五条规定了只有被全体合伙人一致推举或委托的普通合伙人可以执行合伙事务，其他合伙人不得执行。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或民事责任由合伙企业承担。 第十六条规定了在执行事务合伙人因故不再执行职责时，需经全体合伙人同意另行选定执行事务合伙人。 第十七条规定了执行事务合伙人应具备全体合伙人一致推举或委托、完全民事行为能力、无犯罪记录和不良经营记录以及在合伙企业实际工作时间不少于全部工作时间三分之二的条件。 第十八条规定了执行事务合伙人的权限和责任，包括负责企业日常运营、代表合伙企业对外、不得与本企业相竞争或从事损害本企业利益的活动、提交年度报告并允许有限合伙人查阅会计账簿等。执行事务合伙人不得以合伙企业名义对外举债及对外担保，如果因故意或重大过失违反合伙协议或全体合伙人决定导致违约，应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。 的出资份额转让给第三方。如果其他合伙人不行使优先购买权，则合伙人可以向第三方转让出资份额。 4.合伙人转让出资份额后，应当及时通知其他合伙人，并在合伙企业登记注册机关办理有关手续。被转让的出资份额应当在合伙企业账户内予以冻结，直到新合伙人完成出资缴纳手续为止。 5.合伙人转让出资份额的价格应当按照公允价值确定，经全体合伙人一致同意后确定。除非其他合伙人同意，否则不得以低于公允价值的价格转让出资份额。 6.合伙人转让出资份额后，其在合伙企业中的权利和义务一并转让给受让人。 第二十五条合伙企业的财产包括但不限于：合伙企业的出资额、应收账款、存货、固定资产、知识产权、商标、专利、著作权、土地使用权、房屋租赁权、银行存款、应付账款、负债等。 第二十六条合伙人可以将其个人财产以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产投入合伙企业，但应当经过全体合伙人一致同意，并在合伙企业登记注册机关办理有关手续。 合伙人个人的财产和合伙企业的财产应当分开管理，不得混淆使用。合伙人不得将其个人财产与合伙企业财产混为一谈，也不得将合伙企业财产作为个人财产处置。 根据第十九条的规定，如果执行事务合伙人出现故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失，或者严重违背合伙协议并有不正当行为，其他合伙人可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人。被除名人应当收到书面通知，除名通知之日起，除名生效。如果被除名人对除名决议有异议，可以根据合伙协议约定的争议解决办法处理。 根据第二十条的规定，合伙企业的筹建费用和营运费用由合伙企业支付。合伙企业应当补偿由普通合伙人或其关联人垫付的任何该等费用。筹建费用包括与本