上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定.docxVIP

— 1 — 上市公司分拆所属子公司境内上市试点 若干规定 上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功 能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经 营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。为引导和规范 上市公司分拆所属子公司在境内上市，根据《公司法》《证券法》 等法律法规 ，现就有关事项规定如下： 一 、上市公司分拆的条件 本规定所称上市公司分拆 ，是指上市公司将部分业务或资 产 ，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形 式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行 为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件： （ 一）上市公司股票境内上市已满 3 年。 （ 二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会 计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于 上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 （三）上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的 — 2 — 拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净 利润的 50 ％ ；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享 有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的 净资产的 30 ％。 （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联方占用的情形 ，或其他损害公司利益的重大关联交易。 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中 国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年 及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 （五）上市公司最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投 向的业务和资产 ，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资 产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不 超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3个会计年度内通过重 大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主 要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得 分拆该子公司上市。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆 所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本 的 10 ％ ；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其 — 3 — 关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司 分拆上市前总股本的 30%。 （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市 公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所 属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交 易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立 ，高级管理人 员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 二 、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求 （ 一）严格履行信息披露义务。上市公司分拆，应当参照中 国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定， 充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的所有信息。 （ 二）充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司应当根据 中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、商业合理性、 必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其 他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能 面临的相关风险 ，以及应对风险的具体措施、方案等。 （三）董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分 拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权 人合法权益 ，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力， — 4 — 分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。 （四）股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事 会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合 法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行 逐项审议并表决。 （五）严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分 拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通 过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提 交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的 半数以上通过。 （六）聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的， 应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的 会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。独立财务顾 问应当具有保荐机构资格 ，履行以下职责： 一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关 信息是否存在虚