物流公路公司债务融资工具(PPN)非公开定向发行法律意见书模版.docVIP

PAGE 2 第 PAGE 2页 共24页 关于 XXXX建设有限公司 发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具 的 法律意见书 [XX]X号 XX（XX）律师事务所 中国XX市X区X大街X号XX楼X室 X 电话：（XXXXXX 传真：（XXXXXX X 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 释 义 3 第一节 律师声明事项 4 第二节 正 文 5 一、发行人的主体资格 5 （一）发行人的基本情况 5 （二）发行人设立及股本沿革 5 （三）发行人为交易商协会会员 7 （四）发行人为非金融企业 7 二、本次发行程序 8 （一）本次发行的内部决策程序 8 （二）本次发行的外部注册手续 9 三、本次发行的发行文件及有关机构 9 （一）定向发行协议 9 （二）信用评级情况 9 （三）承销协议及承销机构 10 （四）审计情况及审计机构 11 （五）发行人律师及法律意见书 11 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 12 （一）本期定向工具募集资金用途 12 （二）公司治理情况 13 （三）业务运营情况 14 （四）主要资产受限情况 16 （五）主要在建项目情况 18 （六）或有事项 19 （七）信用增进情况 20 （八）涉及地方政府债务情况 21 （九）其他重大事项 21 第三节 本次发行的结论性意见 23 一、本次发行的结论性意见 23  XX（XX）律师事务所 关于XXXX建设有限公司 发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的 法律意见书 致：XXXX建设有限公司 XX（XX）律师事务所（以下简称“本所”）作为XXXX建设有限公司的专项法律顾问，，为XXXX建设有限公司申请发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具提供专项法律服务。 XX（XX）律师事务所律师根据《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 释 义 在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 发行人/公司 指 XXXX建设有限公司 非公开定向债务融资工具 指 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具 本次定向工具 指 注册额度为5亿元的XXXX建设有限公司非公开定向债务融资工具 本期定向工具 指 发行金额为5亿元的XXXX建设有限公司XX年度第二期非公开定向债务融资工具 本次发行 指 本期定向工具的发行行为 XX 指 XX证券股份有限公司 XX银行 指 XX银行股份有限公司 XX、本所 指 XX（XX）律师事务所 XX、审计机构 指 XX光华会计师事务所 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 《公司章程》 指 现行有效的《XXXX建设有限公司章程》 《定向发行协议》 指 《XXXX建设有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》 《审计报告》 指 X审会字(XX)第XXX号《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《发行规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 中国 指 中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括港澳台地区） 元 指 人民币元  第一节 律师声明事项 一、XX是依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的规定、本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及交易商协会有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、XX并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着XX对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、XX在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向XX提供了本所律师认为出具本