第七章西公司法1-.pptxVIP

第七章公司法律制度;2 公司的特征;■ ( 3)公司是由股东出资组成的企业，具有社团性 ■ 公司设立后，由于公司股份的转让等原因而使股东只有一个自然人时，公司能否存在？ （4）公司有独立的财产;公司与其他企业的区别;（2） 与合伙企业的区别;1.2 公司的种类;三公司法的概念和调整对象;性质（1）公司法是组织法，兼有行为法的性质 公司法是强制法，兼有任意法的性质 公司法是实体法，兼有程序法的性质;第二节有限责任公司法律制度;3 设立相对简单 （1）设立程序，无需政府行政审批（特殊行业除外） （2 ）组织机构简单 可以不设立董事会和监事会（规模较小，人数较少）;二 设立 1 设立条件 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 股东符合法定人数；50以下 股东出资达到法定资本最低限额； （分期出资）;法条：;股东共同制定公司章程； 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。 2 公司章程 意义（1)公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。 公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。 公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。;3 股东的出资;（2）出资的缴纳;4 设立登记和设立的程序 设立与成立的区别 设立的程序： (1)发起人发起 (2)草拟、签署公司章程 (3)缴纳出资 (4)申请设立登记 (5)设立登记 (6)颁发出资证明书;7.2.3 有限责任公司组织机构;— 股东会;（2）职权;（3）议事规则;4 监事或监事会 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 董事、 高级管理人员不得兼任监事 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；; （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五） 向股东会会议提出提案； （六） 依照第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。;5 一人有限责任公司 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 1 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 2 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 3 一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 4 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。;7.2.5 有限责任公司的股权转让;72条： 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。① 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 ②其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。; 75条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而 公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股 东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。;7.3股份有限公司法律制度;二股份有限公司的设立 1 设立条件 （1）发起人符合要求 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定 （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 (5) 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 （6）有公司住所;2 设立方式 发起设立 募集设立 3 发起人协议出资方式注册资本 4 股份有限公司