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期租合约下租家提前还船后船东救济的法律分析 提前还船的条件 本案1的争议是在租赁协议签署后，租赁所有人必须提前归还船舶背面和东面的救济权。在租家明确提出对船舶无进一步用处, 要求提前还船的情况下, 船东是否有义务接受提前还船, 进而索赔损失?或者是拒绝提前还船, 使合同继续有效?仲裁庭及伦敦高等法院对该问题给出了截然相反的结论。本文结合该判例就期租合约下租家提前还船后船东的救济权利进行简要分析。 租家提前还船案 2006年9月19日, Isabella Shipowner SA作为船东与Shagang Shipping Co Ltd.作为租家以NYPE格式为基础订立期租合约, 合约期为59至61个月。租约中约定租家保证期不会在59个月内提前还船。 2011年7月6日, 租家表示将在中国卸货完毕, 最后一位出海引航员下船后还船, 双方对租家提前还船构成预期毁约没有争议。租家明确表示, 其在租约剩余的期限内 (从提前还船之日至允许还船的最早日期2011年11月10日) 对船舶没有进一步使用之处。 船东应受损害的例外 租家在2011年8月实际还船给船东, 但船东在2011年7月25日 (实际提前还船日期之前) 已经依据租约仲裁条款提起仲裁, 要求仲裁庭首先就船东是否有权拒绝接受租家的提前还船问题作出终局裁决。在仲裁期间, 船东一直拒绝接受租家提前还船, 让租约在剩余的租期内继续有效。 2011年9月6日, 仲裁庭作出裁决, 认为本案不受White and Carter2一案的约束, 因为期租合约需要双方的配合才可以完成, 仲裁庭在此采纳了租家的观点, 即船舶在期租下需要租家提供的燃油才可以运营。仲裁庭同时认为, 船东可以通过将船舶在短期市场上进行运营, 然后去索赔实际所得与租约应有收益之差, 其经济收益不会差于保持租约在剩余的租期一直有效所得到的收益, 因此, 船东要求租家继续履行租约没有合法利益。此外, 船东提出租约中约定租家可以自由将船舶进行转租, 但仲裁庭认为这一约定与本案的争议不相关。因此, 租家有权提前还船, 而船东有义务接受提前还船, 并有义务将船舶进行转租以减少损失, 而针对遭受的损失可以向租家进行索赔。 船东针对仲裁庭的裁决提起上诉, 其一是依据1996年仲裁法就本案所涉及的法律问题, 即租家提前还船, 船东是否可以拒绝, 或者必须接受船舶进而索赔损失。其二, 船东依据1996年仲裁法, 认为仲裁员在作出裁决时根本没有考虑船东提交的文件中所载明的观点, 存在严重不寻常 (Serious Irregularity) 的情况。 高等法院Cooke法官结合本案案情, 首先对White and Carter先例是否适用于本案进行了分析。在White and Carter先例中, 英国贵族院重申了一项基本原则, 即合同一方明确表明其拒绝或即将拒绝其在合同项下应负的义务, 无过错一方可以选择接受毁约进而索赔损失, 或者可以拒绝接受毁约而使合同继续有效。在该先例中, Reid大法官也对该原则设定了两项例外情况:一是, 当合同的履行需要违约方配合, 而在违约方拒绝配合的情况下, 守约方只能索赔对方违约所造成的损失;二是, 考虑到公平和公共政策, 如果守约方不能从违约方履行合同中获得比索赔损失更多的法律的、经济的或者其他利益, 则守约方不能要求违约方继续履行合同。 关于White and Carter先例是否适用于期租合同, Cooke法官否定了仲裁庭的裁决。Cooke法官认为, 在期租合约之下, 船东不需要租家的配合即可以赚取租金。如果租家没有给航行指示, 则船东可以让船舶在原地等待并按约定收取租金;虽然期租合约约定燃油由租家提供且价款由租家支付, 但如果船舶在等待租家指示期间燃油耗尽, 则船东可以自行添加燃油并要求租家支付这一款项。因此, 船东并不需要租家的配合即可使租约继续有效, 直至期限届满。 Cooke法官还将期租合同与光租合同进行了区分。在光租合同下, 租家占有船舶、提供船员且基本上支付船舶的所有费用。一旦光租承租人提前还船, 则在实际中船东需安排自己的人员上船, 进而重新占有船舶。因此, 在船东重新占有船舶之后, 船东就不能依据光租合同要求租家支付租金, 而只能索赔损失。 在判断船东拒绝租家提前还船是否有法律利益的问题上, Cooke法官认为仲裁庭采用了错误的判断标准 (Wrong Test) , 仲裁员没有关注The Puerto Buitrgo案、The Odenfeld案、The Alaskan Trader案以及The Dynamic案列出的原则。这些先例表明, 如果通过损害赔偿足可以弥补守约方的损失, 且守约方坚持合同继续有效是“完全不合理、极端不合理的” (wholly unreasonably, extr