上市公司并购重组_4.pptxVIP

上市公司并购重组;一、上市并购重组包含的内容

二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较三、上市公司并购重组成本效益分析

四、上市公司并购重组概览

五、上市公司并购重组的法规体系六、上市公司收购及相关权益变动七、上市公司重大资产重组

八、上市公司重大重组管理办法解析;合并、分立、股份回购等;IPO、非公开发行、重大重组的要求;三、上市公司并购重组成本效益分析;三、上市公司并购重组成本效益分析;四、上市公司并购重组概览;四、上市公司并购重组概览;2002年1月1日105号文实施;股票上市规则的相关内容、备忘录等;五、上市公司并购重组的法规体系;五、上市公司并购重组的法规体系;五、上市公司并购重组的法规体系;六、上市公司收购及相关权益变动;六、上市公司收购及相关权益变动;七、上市公司资产重组;缺乏监管阶段

这一时期的法规体系仅将重大重组行为列为重大事件

，仅要求公司履行报告、公告义务即可。同时，由于大批公司处于上市初期，面临退市风险的数量极为有限，因此重组数量极少。

严格审批阶段（1998年12月发布26号文）

这一时期加强了上市公司重大资产重组的监管力度，将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按照新上市公司对待，因此审批数量很少。;放松管制阶段

由于尚未建立多层次的市场体系，使得退市后的上市公司风险在这一时期爆发，社会矛盾凸显。因此，证监会2000年7月发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（75号文），放松了监管制度，简化了监管程序，由“审批制”调整为“事后备案制”，从而极大的活跃了绩差公司的资产重组，化解了市场风险，但由于宽松监管，也引发了大量不规范重组行为，监管工作面临被动

。

鼓励与规范并举阶段（2001年12月）

证监会发布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（105号文），由“事后备案制”改为“事中审批备案制”，有效的遏制了上市公司虚假重组，对推动实质性重组起到了积极规范作用。;上市公司重大资产重组创新;（二）强化保护中小股东合法权益手段;（三）强化中介机构的职责;交易进程备忘录;细化了“其???资产交易方式”的具体内容：将上市公司控股或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。

配套文件同时实施：格式准则和若干规定与《重组办法》同时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。

增设审核异议申请制度：对证监会审核意见持异议的公司，可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。

披露方式法定化：重大资产重组的披露采取指定报刊披露与网上披露相结合的方式，有关中介机构为本次重组出具的意见须上网披露。;（五）吸纳了“发行股份购买资产”的创新制度;（五）吸纳了“发行股份购买资产”的创新制度;（六）细化监管措施，强化法律责任

针对与《重组办法》规定相违背的不规范行为，特别是违法违规行为，《重组办法》逐一提出监管措施，包括责令改正、进行监管谈话、出具警示函、警告、罚款、实施市场禁入、追究法律责任等。对中介机构的监管措施包括责令改正

、没收违法所得、罚款、实施市场禁入、取消业务资格、追究法律责任等。;重组预案的主要内容;审核关注的基本视角;上市公司和交易对方情况;资产权属清晰;债权债务处理合法;同业竞争;关联交易;是否有利于增强持续经营能力;其他关注点;解决途径;八、上市公司重大重组管理办法解析;适用主体及不适用的情形;(二)重大资产重组的构成标准;控股权;购买;举例说明;举例说明;举例说明;举例说明;连续12个月计算;其他交易方式;(三)需提交重组委审议的情形;(四)重大资产重组的流程;初步磋商,保密协议

中介机构意见董事会决议股东大会决议;交易所在并购重组监管中的工作;(五)重大资产重组中的停牌;（六）关于财务资料;（七）定向发行股份购买资产;发行股份购买资产应符合重大资产重组的一般规定;发行股份购买资产的特别规定;发行对象

《收购管理办法》第六条规定：

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一） 收购人负有数额较大债务

，到期未清偿，且处于持续状态；

（二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四） 收购人为自然人的，存在

《公司法》第一百四十七条规定情形

；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司;发行股份定价格;发行股份定价;发行股份锁定期：

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足