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中国上市公司治理准则(修订稿)

中国上市公司治理准则（修订稿）

第一章总则

第一条为了推进我国上市公司治理体制的完善，提高上市公司的经营质量和治理能力，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本准则。

第二条上市公司治理是指上市公司内部治理和外部监管相结合，构建健全的治理结构，实现公司价值最大化的一系列制度安排和行为规范。

第三条上市公司治理应当遵循科学决策、公正透明、风险管理、责任追究、激励约束、独立监督等原则，强化公司内部控制和外部监管，确保公司健康发展。

第四条上市公司治理准则的适用范围包括在中国境内上市的股份有限公司、中外合资股份有限公司、外资股份有限公司等形式的公司。

第五条上市公司应当建立健全治理结构，完善内部治理机制和外部监管机制，促进公司和股东、投资者之间的健康互动。

第六条对于监管部门和证券交易所来说，应当加强对上市公司治理的监管和指导，提高监管效能，加强执法力度，维护市场秩序。

第二章公司治理结构

第七条上市公司应当设立合规合理的公司治理机构，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等。

第八条股东大会是上市公司的决策机构，股东大会应当保证股东的合法权益，行使重要决策权和监督权，确保公司决策的公正性和合法性。

第九条董事会是上市公司的核心决策和监督机构，应当由信用良好、经验丰富的董事组成，发挥他们的独立判断和审慎决策的职责。

第十条监事会是上市公司的监督机构，应当保证独立性和监督效能，监督董事、高级管理层的行为，防止公司内部违法违规行为的发生。

第十一条高级管理层应当具备专业知识和经验，负责日常经营管理，依法依规、按照公司治理结构的要求，履行职责，保护公司利益和股东权益。

第三章内部控制和风险管理

第十二条上市公司应当建立有效的内部控制制度，包括财务会计控制、风险管理、信息披露等方面的控制机制。

第十三条上市公司应当建立健全风险管理机制，明确风险管理职责，制定风险管理政策和相应的应急预案，加强对风险的监测和评估。

第十四条上市公司应当定期进行内控自评，接受独立审计机构的内部控制评价，提高内部控制的有效性和稳定性。

第十五条上市公司应当加强对关键岗位员工的培训和管理，规范公司内部的人际关系和权力运行，防止权力寻租和腐败行为的发生。

第四章公司信息披露和监管

第十六条上市公司应当公开、真实、准确、完整地披露公司的经营状况、财务状况、风险状况等相关信息，保护投资者的知情权和选择权。

第十七条上市公司应当建立健全信息披露制度和内部控制，建立信息披露的监管机制，确保信息披露的及时性、准确性和可比性。

第十八条上市公司应当积极与投资者沟通，回答投资者的提问和关注，建立投资者教育和投资者保护制度。

第十九条监管部门应当加强对上市公司的监管和执法，及时发现和处理违法违规行为，维护市场的公平和透明。

第五章股权激励和合规约束

第二十条上市公司应当建立激励约束机制，通过股权激励和业绩评价等方式，激励董事、高级管理层为公司利益最大化做出贡献。

第二十一条上市公司应当建立合规约束机制，加强对董事、高级管理层的日常监督，防止滥用权力、违反法律法规等行为的发生。

第二十二条股东应当行使股东权益，对上市公司的重大事项和决策行使监督权和表决权，促进公司治理的健康发展。

第二十三条各级监管部门应当依法依规、勤勉履职，加强对上市公司治理的监管，保护投资者的合法权益。

第六章独立监督机制

第二十四条上市公司应当设立独立董事和独立监事，并建立健全独立董事和独立监事的选拔任期等制度。

第二十五条独立董事和独立监事应当独立、公正地履行职责，监督公司治理的公正性和合法性，保护股东和投资者的合法权益。

第二十六条独立监管机构应当依法独立、公正行使职权，加强对上市公司的监管和执法，保护投资者的知情权和选择权。

第七章法律责任

第二十七条上市公司及其董事、高级管理层违反本准则的规定，导致公司损失或给投资者造成损失的，应当承担相关法律责任。

第八章附则

第二十八条本准则由国家有关部门制定，并定期修订，以适应经济发展和公司治理的需求。

第二十九条对于违反本准则的上市公司和个人，应当依法依规进行处理，包括但不限于行政处罚、刑事责任追究等。

第三十条本准则自发布之日起生效，对于之前上市的公司，应当在规定的时间内完成相应的整改工作。

第三十一条上市公司应当将本准则作为公司治理的基本依据，遵守、执行，并配合相关监管部门的监管和指导工作。

以上是中国上市公司治理准则（修订稿），为确保社会公平公正，保护投资者的权益，上市公司和监管部门应当共同努力实施，落实相关制度，促进公司治理的健康发展。