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委托持股协议?

委托人（实际出资人）：（以下简称甲方）

受托人（名义出资人）：（以下简称乙方）

?鉴于：

甲方经与【】（以下简称为“”）协商，拟出资购买【】公司股份，双方议定：【】向甲方定向增发一定数额的股份，原股东放弃优先购买权。现XX公司股东会已经形成决议，同意向乙方定向增发______万份股份。2011年__月____日，乙方受甲方委托以乙方名义与XX公司签署了《定向增发协议》。

甲乙双方共同确认：

1.以乙方名义向XX公司认购股份并按所认购股份的比例行使股东权利；

2.甲方向乙方支付____万元作为第1项甲方认购股份的钱款；

3.乙方向XX公司认购股份总额为_____万份，其中___万份所有权归甲方所有；

4.甲方将其享有所有权的___万份股份委托乙方持有，并按本协议约定代表甲方行使股东权利，享受股东收益；

5.乙方代表甲方享受的股东收益应按甲方指示交付给甲方。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规规定，甲乙双方本着平等、互利、诚实、信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方持有股份、代行股东权利有关事宜签署如下协议条款：?

定义：

委托股份：是指由甲方实际出资，以乙方名义自XX公司所购买的股份，即XX公司向乙方定向增发_______万份股份中的______万份股份。

第一条委托持股及股权归属

1.委托持股

甲方将以乙方名义向XX公司出资获得的____万份股份委托乙方以自己名义持有，并代表甲方行使股东权利。

2.股权归属

双方确认：

委托股份的所有权归甲方所有，乙方仅作为XX公司的名义股东。乙方因股东身份而获得的股权收益，应按甲方实际出资获得股份的比例转交给甲方。

第二条委托期限

委托期限自本协议生效之日开始，至下述情形之一发生之日终止：

1.甲方主张以自己名义持有股份并办理完毕股份登记或备案手续；

2.乙方按照甲方的要求将委托股份全部出售，并将股份转让款全部划至甲方指定账户；

3.甲方解除乙方代持股份权利；

4.XX公司被终止或依法清算完毕。

第三条股东权利的行使

1.乙方作为名义股东享有全部股东权利，但基于委托股份而产生的股东权利，最终由甲方享有。相关股东权利包括但不限于下列：

（1）公司股东会召集、出席、表决权；

（2）股东会提案权；

（3）公司董事、监事的提名权；

（4）公司股利分配请求权；

（5）剩余财产分配权；

（6）公司章程修改、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式重大事项表决权；

（7）XX公司其它股东转让股份时的优先购买权；

（8）法律、法规及公司章程规定的其它股东权。

2.乙方代甲方行使上述股东权利时，应遵照以下程序：

（1）在接到XX公司股东大会（或股东会，下同）、临时股东大会（或临时股东会，下同）召开通知3日内，将会议召开的时间、地点和审议的事项等相关内容通知甲方；

（2）乙方以自己名义行使第三条所列各项权利时，必须按本协议约定条件事先征求甲方意见。乙方最终向XX公司表达的意见应当符合下列条件：

①任一股东权利的行使均应征求甲方意见，并按各方出资比例进行表决，全部股份（指乙方在XX公司持有的全部股份，即乙方自行投资获得的股份及代表甲方或其他主体持有的股份总额，下同）2/3以上的意见作为乙方以自己名义向XX公司表达的意见；

②放弃股东权利、利益的表决，乙方需按全部股份共同认可的一致意见向XX公司表达；

③第三条第1.（6）项相关权利的行使，乙方应按全部股份4/5以上的意见向XX公司表达。

上列各项不能达到约定条件时，乙方一律不得独立发表股东意见。乙方违反本条约定而独立发表股东意见的，所获得的权益及应承担的义务均与甲方无关，由此给甲方造成损失的（包括既得利益损失和预期利益损失），应承担赔偿责任。

第四条委托股份的股份处置

1.乙方对代表甲方持有的委托股份在未获得甲方书面确认之前无任何处置权。处置包括但不限于：质押、转让等所有可能导致权利主体发生变化或权利行使受到制约的行为。

2.甲方要求以自己名义持有股份或进行处置时，乙方应给予配合，按甲方意志办理相关手续。

3甲方独立处置委托股份而产生的费用由甲方承担。

4.因处置委托股份产生的收益，由相关方支付到甲方账户；支付到乙方账户的，乙方应在收到收益款项3日内划入甲方账户，未及时交付时，应按人民银行公布的同期贷款利率赔偿利息损失。

第五条甲方的权利和义务

1.获取因委托股份而形成的股权收益的权利；

2.解除乙方代持股份的权利。甲方解除乙方代持股份权利的，应提前日通知乙方；

3.处置委托股份（包括但不限于质押、转让）的权利；

4..及时支付应由甲