创业法律实务（第3版）项目五.pptxVIP

`企业治理结构

如果干仅靠一个人，来干来去还是个体户，通过组建公司、搭建合伙，创业者寻找到志同道合的伙伴，做大事业。人员多了，创业者有成就感，但也多了很多烦恼，不能够什么事情都自己说了算了，股东间需要一定的机构组织结构，并按照一定的议事规则商讨公司发展事宜及其他事项，股份有限公司还会更加复杂。同时,企业在市场竞争的环境中搏击,需要理性地面对消费者的诉求、处理好与竞争者的关系。

一、合伙企业治理(一)账目清楚是合伙存续的重要条件对于创业者来说,盈利是活下去的首要任务。合伙人之间的彼此信任是合伙得以存续的极其重要的原因,但记好账不仅是共同创业者和睦相处、减少矛盾的内在要求,也是国家对经营者的法定要求,更是企业进一步做大做强、对外融资、交往、理财等的要求。(二)入伙和退伙合伙企业比较灵活,现有合伙人的退出与新合伙人的加入会导致合伙企业合伙人的变更,合伙人可以共同参与企业管理和经营。在合伙企业存续期间,第三人加入合伙企业并取得合伙人资格,称为入伙。入伙须经全体合伙人同意并与原合伙人订立书面合伙协议。新入伙人取得合伙人的资格,与原合伙人享有同等权利,承担同等责任,对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在合伙企业存续期间,合伙人资格的消灭,称为退伙,包括声明退伙和法定退伙两种情形。声明退伙又称自愿退伙,是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。法定退伙是指直接根据法律的规定退伙。法定退伙又可分为发生了某种客观情况而导致当然退伙和在合伙人出现法定事由的情形下,由其他合伙人决议的除名退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。

一、合伙企业治理(三)合伙事务管理模式合伙事务可以由全体合伙人共同执行,可以由各合伙人分别单独执行,也可以由一名合伙人执行,或由数名合伙人共同执行。但如果每个合伙人都能够对外代表合伙企业,会容易出现一些意想不到的问题,如效率低下、对事务的处理久议不决等。全体合伙人也可以共同委托一个人管理合伙事务,形成一个大家能够自觉遵守的议事规则,这样的话,可以形成一个内部管理制度,有助于合伙事务的处理。关于合伙事务执行,经全体合伙人同意,还可以聘请合伙人以外的人参与经营管理,但被聘人员不是合伙人,不具有合伙人资格,无需承担连带责任,合伙企业对其权利限制不能对抗第三人。当然,被聘人员超越授权范围给合伙人带来损失的,应承担赔偿责任。(四)处理对外合作关系导论故事中，“小超之家”与化妆品店的合作,对内是一种协作关系,双方的权利责任是清晰的,但对外,有一种表见代理的效力。如果出现纠纷,“小超之家”需要承担连带责任。但由于对内是一种合同关系,“小超之家”单方面解除合同或中止合同履行,则又是一种违约行为,需要承担违约责任。所以,“小超之家”在与化妆品店合作时,需要明确各自权利义务关系,如规定一旦出现化妆品侵权事故,一方有权中止合同履行甚至解除合同,并可以追究对方责任。如果这样,“小超之家”就可以避免走这一弯路。

二、公司治理结构公司治理结构是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架,简单地说,就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力起到决定性作用。我国公司治理结构采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分别属于股东会、董事会、监事会。通过权力的制衡,三大机关各司其职,又相互制约,保证公司顺利运行。

二、公司治理结构（一）股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项。股东会的职权包括：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程可以作出不同规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

二、公司治理结构（二）董事会董事会是公司的执行机构，是对内管理公司事务，对外以公司的名义进行活动的常设机构。董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的