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企业并购中常见法律风险与具体防范措施

企业兼并收购过程中常见的风险包括财务隐蔽、合同管理、诉讼仲裁、

客户关系、人力资源、交易保密、资产价值、法律变动、商业信誉等。

可以通过交易双方的陈述与保证、交割承诺、设定先决条件以及约定赔

偿责任等方式加以防范，国内另外还有保证与物权担保的方式。

并购交易中常见风险

1、财务隐蔽风险

财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真

实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财

务、经营，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；

另外，财务报表是对过去某一时间经营情况的显现，故其制定后财务状

况的不良变化未必有显示，所以不真实的财务报表也会影响到买方的权

益。

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、

不良资产等情况。

第一，在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出

资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理

了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以

后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二，需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权

的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联

关系的股东。

第三，有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担

保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四，要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形

资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考

察。

第五，同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视

的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和

不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权

益。

第六，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。

因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比

较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额

以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可

能没多久就被工商局吊销了营业执照。

2、合同管理风险

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因

而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况；尤其是企

业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公

司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才

会暴露出来。凡此种种，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险，

也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险

可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。

3、诉讼仲裁风险

很多情况下，诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料，如果卖方没

有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼

的结果很可能就会改变诸如应收帐款，从而改变目标公司的资产数额；

而且在某些特殊情况下，如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚

至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。

4、客户关系风险

兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户，节省新建企业开发

市场的投资，尤其是一些对市场依赖比较大的产业，或者是买方对目标

公司的客户这一资源比较关心的情况，目标公司原客户的范围及其继续

保留的可能性，则会影响到目标公司的预期盈利。从另一角度讲，缺乏

融洽的客户关系，至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。

5、人力资源风险

劳动力是生产力要素之一，只是在不同的行为作用大小有所不同。目标

公司人力资源情况也具有相当的风险性，诸如富余职工负担是否过重、

在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离

开等都是影响预期生产成本的重要因素。

6、交易保密风险

正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及

目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的；但是因此

又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该

方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方（尤其是在同一行业内）掌

握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业

秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

7、资产价值风险

公司并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是

所有权问题看似简单，实现上隐藏着巨大的风险。比如，公司资产财实

是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产

的权属是否存在争议、交割前的资产的处置（