有限责任公司的组织机构 (1).pptVIP

一、有限责任公司的组织机构

（一）股东会1.股东会的性质和组成股东会是有限责任公司最高的权力机关，由全体股东组成。2.股东会的职权

股东会行使下列职权:（1）决定公司的经营方针和投资计划;（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;（3）审议批准董事会的报告;（4）审议批准监事会或者监事的报告;（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议;（8）对发行公司债券作出决议;（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（10）修改公司章程;（11）公司章程规定的其他职权。3.股东会的召开

股东会会议分为定期会议和临时会议两种。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。4.股东会的决议

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。执行董事可以兼任公司经理。（二）董事会（执行董事）及经理

1.董事会的性质和组成董事会是股东会的执行机构。有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。2．董事会的职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。3．董事会会议的召开和议事规则董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。（三）经理有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权:（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。（四）监事会（监事）

1.监事会的性质和组成监事会是公司内部的监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事。2.监事会（监事）的职权（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权